9月26日，西藏藥業將召開2014年第二次臨時股東大會，對於這次會議，有人希望召開，有人希望取消。在兩大股東內鬥愈演愈烈時，獨立董事及監事也紛紛站隊吶喊，給外界一種“山雨欲來風滿樓”的感覺。

　　9月23日晚，西藏藥業對外公告稱，公司收到獨立董事李文興的《致西藏諾迪康藥業股份有限公司的獨立董事函》，李文興表示，在即將舉行的股東大會上將討論是否通過累積投票制增補董事，這一議案關係到眾多股東的利益，要求第一大股東西藏華西藥業集團出具相關承諾保證其在對該項議案表決時投贊成票，以消除外界對華西藥業此次提案動機的質疑。

　　值得注意的是，公司即將召開的股東大會是否具有法律效義，也存在不確定性。9月19日，公司監事楊冬燕向西藏自治區拉薩市城關區人民法院遞交了《民事起訴狀》，請求拉薩城關法院依法撤銷公司第五屆監事會第三次會議決議和召開臨時股東大會的通知。

　　兩大股東推薦獨董之爭

　　8月22日，西藏藥業公告稱，8月18日收到了西藏華西藥業集團有限公司（以下簡稱“華西藥業”）《關於請求西藏諾迪康藥業股份有限公司董事會召集臨時股東大會審議增選董事相關議案的函》，提請公司董事會于2014年9月18日前召開臨時股東大會，審議增選公司董事的相關提案，其一是將公司董事會人數從現有九人增至十一人；其二是增補的董事採用非累積投票制（直接投票制）選舉産生。

　　值得注意的是，這一方案遭到了董事會的否決。持反對意見為董事石林、楊建勇、張虹，獨立董事李文興、李其。

　　此後，即8月29日，華西藥業以書面形式向西藏藥業監事會提出召開臨時股東大會的請求。2014年9月9日，西藏藥業第五屆監事會第三次會議作出會議，同意根據股東華西藥業的請求召開臨時股東會議，並於9月11日發出了《監事會召開2014年第二次及第三次臨時股東大會通知》。

　　其中，根據西藏藥業發佈的公告，在即將舉行的第二次臨時股東大會上，將審議兩項議案，其一是增補兩名獨立董事的議案；其二是關於臨時股東大會對於增補的董事採用累積投票制選舉産生的議案，具體為：增補的董事採用累積投票制選舉産生，如果臨時股東大會累積投票制議案未獲通過則採用非累積投票制（直接投票制）進行選舉。

　　分析人士認為，上述兩份議案更多的代表了華西藥業的意志。

　　更為戲劇性的是，西藏藥業9月13日公告稱，收到了北京新鳳凰城房地産開發有限公司（以下簡稱“新鳳凰城”）《關於提請董事會召集召開臨時股東大會審議增選第五屆董事會董事相關議案的函》，認為，上述監事會無論是召集程式還是決議內容，都存在違法和無效之處，應該撤銷。為“撥亂反正，防止西藏藥業出現分裂和動蕩，傷害到廣大中小股東利益，特提請董事會召開臨時股東大會，審議增選兩名第五屆董事會獨立董事，而採取的方式是採用累積投票制。”這使得事情的發展更顯撲朔迷離。

　　獨董質疑大股東動機不純

　　據西藏藥業的公告，華西藥業持有西藏藥業3148萬股股份，佔公司總股本14558.9萬股的 21.62%，為公司第一大股東。新鳳凰城持有公司18.52%的股份。相比新鳳凰城，華西藥業擁有多一點的話語權。

　　獨立董事李文興的一紙來函，更多的被外界理解為給華西藥業“下招”。

　　李文興表示，“西藏藥業監事會召集西藏藥業2014年第二次臨時股東大會和2014年第三次臨時股東大會，華西藥業作為西藏藥業第一大股東，並沒有出具相關承諾保證其在對該項議案表決時投贊成票。考慮到累積投票制關係到廣大中小股東的切身利益，若華西藥業在西藏藥業2014年臨時股東大會上依靠大股東票數居多的優勢否決該項議案，將會損害中小股東合法權益，特致函上市公司，就此次臨時股東大會敦促華西藥業出具《承諾函》，保證其表決時投贊成票，以消除外界對華西藥業本次提案動機的質疑。”

　　李文興認為，華西藥業提出“增補的董事採用累積投票制選舉産生的議案”以後，上市公司其他股東對華西藥業的這一提案會産生合理的信賴（即華西藥業是支援增選獨立董事採取累計投票這種選舉方式的）。如果華西藥業在第二次臨時股東大會上對自己提出的該項議案投反對票，等於自我否定，此種做法將損害到其他股東對華西藥業的“信賴利益”，也是違反法律上關於“禁止反言”的原則，極有可能導致其他股東對華西藥業喪失信任，引發其他股東對華西藥業的訴訟。