昨日，雷士照明董事會在北京舉行的媒體會現場。 受訪方供圖

　　誰在雷士説了算？

　　繼被超95%的股東“拋棄”後，雷士照明高層內鬥再現不利吳長江的消息。昨日，雷士照明董事會在北京舉行的媒體會上拋出猛料，聲稱雷士照明獨立調查委員會發現了吳長江涉嫌重大違法行為的證據：吳長江違規進行抵押擔保使雷士照明遭受1.73億元鉅額損失；並在法律意見書中稱，吳長江或因此涉嫌挪用資金罪或職務侵佔罪，背信損害上市公司利益罪，違規披露、不披露重要資訊罪。

　　三次抵押涉1.73億元

　　雷士照明昨日向商報記者提供的合同影印件顯示，吳長江先後4次與某國有銀行重慶大渡口支行簽署相關的擔保或質押協議。

　　吳長江主導的第一起擔保是在2013年的11月29日，在這份與某國有銀行重慶大渡口支行簽訂的《流動資金借款合同》中，吳長江與重慶雷士實業有限公司為重慶恩緯西實業發展有限公司的1000萬元借款作了擔保。

　　僅時隔4日後的2013年12月3日，吳長江和重慶雷士實業有限公司再度與該行重慶大渡口支行簽了一份擔保合同，為重慶雷立捷實業發展有限公司的6900萬元貸款作擔保。該項借款的借款期限為12個月。

　　這筆為期12個月的借款尚未到期，今年7月18日，吳長江又為重慶雷立捷實業發展有限公司提供擔保，這筆還款期限為半年的借款金額則高達8460萬元。

　　同時，吳長江還與該國有銀行大渡口支行簽署了一份《保證金質押合同》，為前述3份借款擔保合同作保證金質押。商報記者在這份合同中看到，包括本金、利息、違約金等在內的保證金金額高達1.73億元。

　　面臨兩地法律訴訟

　　雷士照明副總裁兼首席財務官談鷹在昨日的媒體會上告訴記者，8月29日雷士照明公司請求重慶市高級人民法院對重慶雷士的銀行賬戶進行查封，在查封過程當中發現某些賬戶有異常。“隨後，法院提供給我們一些相關的擔保文件，這時候我們發現，原來公司資金已經早被做了違規擔保，這些擔保是在公司董事會完全不知情的情況下發生的。知道這些情況以後，公司採取了進一步的行動，目前我們正在向公安機關進行報案。”

　　“從現有證據僅看到涉及某國有銀行1.73億元的擔保，目前對於其他銀行的情況還在排查，不排除有類似違規擔保情況。”譚鷹説，相關的擔保已對公司的財務造成影響，是否還有其他的違規情況，需公司獨立調查委員會進一步工作以後才能夠獲取到更多的資料。

　　雷士照明在《法律意見書》中表示，吳長江同時擔任雷士中國、香港雷士照明有限公司、世通投資有限公司以及雷士照明控股有限公司4家公司的負責人，可以實際使用或者支配4家公司的公章等。不過雷士照明控股有限公司對吳長江有明確規定，以雷士照明控股或下屬公司對外擔保，必須經過雷士照明控股有限公司董事會同意通過，否則吳長江無權決定辦理質押擔保，因此，上述擔保屬於擅自違規擔保。

　　“當時吳長江不僅是雷士照明（中國）有限公司的董事長及法人代表，還是雷士照明控股有限公司的執行董事及CEO。以上擔保行為雖然使用的是雷士照明（中國）有限公司的資金，但卻直接損害了雷士照明控股有限公司的利益。同時也損害了上市公司德豪潤達作為雷士照明主要控股股東的股東利益。”雷士照明在前述意見書中表示，根據目前的情況，吳長江或涉嫌觸犯挪用資金罪（視情況發展，可轉化為職務侵佔罪）、背信損害上市公司利益罪，以及違規披露、不披露重要資訊罪。

　　“目前在取得銀行的配合上，還存在一定的阻礙，因為其中也有銀行涉嫌違規”，談鷹告訴記者，由於案件較為複雜且涉及刑法及民法，公司正積極在中國大陸及香港提起訴訟，以追究吳長江的法律責任。

　　回應

　　吳長江：所有指控不實

　　針對雷士照明的指控，吳長江昨日向商報記者回應表示：所有指控都不屬實，且今日將在北京召開新聞發佈會，對此進行詳細回應。

　　昨日下午，商報記者趕赴北京了解到，吳長江方正在籌備今日的發佈會。有相關人員透露，在今日的發佈會上，吳長江也將展示相關證據。

　　商報記者注意到，吳長江在自己的新浪實名註冊微網志中也發佈了多條微網志，稱王冬雷才是巧取豪奪，套取政府資金、坑害股民之人。

　　“逼迫經銷商簽字後，王冬雷無法完成承諾供貨，惠州工廠未接到任何訂單。打砸搶在行的王冬雷，經營管理強橫野蠻，自己任命的副總裁、經理都管不了，王壓根兒不信任任何‘老雷士人’。急於賣掉雷士救德豪的王，以暴力搶奪脅迫，洋品牌將坐收漁翁之利。”吳長江説。

　　影響

　　德豪潤達:雷士照明存重大風險

　　在雷士照明就相關涉嫌違規的擔保披露之際，持有雷士照明27.03%股份的德豪潤達發佈了提示雷士照明存在重大風險的公告。而發佈公告的德豪潤達的實際控制人就是目前雷士照明董事長兼臨時CEO王冬雷，吳長江則為德豪潤達第二大股東（本報8月21日曾做報道）。

　　德豪潤達在公告中稱，公司作為雷士照明的第一大股東，目前對雷士照明的長期股權投資餘額為16.17億元。鋻於相關的擔保風險事項將有可能為雷士照明帶來鉅額經濟損失，公司將根據事件進展評估其對公司投資的影響，並嚴格按照中國會計準則的相關規定進行處理。

　　“根據公司測算，截至2014年8月31日，如果雷士照明履行上述擔保責任損失1.642億元，公司按持股比例計算最大損失金額約為4438萬元。”德豪潤達經諮詢律師得知，因銀行在操作上述重慶雷士擔保事項中存在違規行為，重慶雷士會通過司法途徑向相關各方主張自身的合法權利，損失是否會發生尚存在不確定性。

　　德豪潤達稱，吳長江為掩蓋自身的違法犯罪行為，拒絕雷士照明董事會對重慶雷士的合法接管，非法竊據重慶雷士，拼命銷毀相關違法犯罪證據。公司認為，雷士照明董事會之前採取的罷免吳長江、接管重慶雷士等一系列舉措都是必要且合理的，避免了吳長江進一步掏空雷士照明上市公司，維護了雷士照明公司及雷士照明廣大股東的合法權益。

　　

　　分析

　　重大資訊不披露

　　雷士難逃違規之嫌

　　作為一家在香港上市的企業，記者查閱港交所網站，並未發現雷士照明在簽署擔保協議前後發佈過相關公告。雷士照明方面昨日表示，稱以上擔保屬於吳長江擅自違規擔保，董事會對此毫不知情。

　　重慶仁政律師事務所資深律師李林華告訴記者，根據我國大陸與香港地區兩地有關上市公司資訊披露的相關規定，上市公司須向公眾披露上市公司及其下屬公司對外擔保等影響公司利益的重大情形。涉及上億元的資金擔保不對投資者披露相關資訊，雷士照明這一點顯然涉嫌違規。

　　“作為公司的實際控制人，對外發生巨大金額的擔保，應根據公司章程取得股東等相關方的同意。如果公司章程中沒有規定，則應取得公司權力機構股東大會的同意。”李林華表示，一般而言，上市公司的公司章程是對外公示的，重大事項要經董事會、股東代表大會通過，還要在相關媒體上公告。

　　但是，李林華指出，根據《合同法》以及最高法院的相關司法解釋，認定合同無效的依據，是法律和行政法規的強制性效力性規範。而《公司法》第十六條規定的決策程式，並非強制性效力性規範。因此，上市公司儘管違反本公司章程程式性和權力性規定，董事會決議或股東會決議並不是認定對外擔保合同效力的依據。這也就意味著，雷士照明相關擔保仍不能對抗銀行行使權利。

　　華龍證券投資顧問李小剛表示，對於上市公司而言，重大資訊未披露顯然是違規的。一般會先由交易所介入調查，讓相關負責人做出解釋，然後根據情況再做相應處理。如果雷士照明董事會方面的指控屬實，吳長江可能面臨經濟方面的賠償。“但此事估計會導致一個兩敗俱傷的結局。”他説。

　　縱深

　　天平偏離吳長江？

　　“吳長江與王冬雷，是創業者和投資人之間發生衝突和爭鬥的典型案例。”在華龍證券投資顧問李小剛看來，資本市場的本質是逐利的，在現代公司制度的基本原則當中，資本在公司裏至高無上，資本有最終決定權，資本必須説了算。而創業者的內心是高傲的，引進資本不是為了當擺設，是要為公司利益説話的。

　　然而，這起爭鬥並非吳長江這個在外界看來很有“江湖豪氣”的實業家的第一次。雷士照明第一次爭鬥後，他的創業夥伴抽走1.6億元的資金出走，第二次則是引入德豪潤達後軟銀賽富退出爭鬥，吳長江回歸。

　　8月8日雷士照明內訌曝光後，吳長江在接受記者採訪時曾説，三次爭鬥都是股權之爭、控制權之爭，只是形式不同。“第一次有同學情大家比較友善；第二次用了資本的手段讓我損失很大；第三次用了流血的方式，一次比一次凶險。這次的結果很難預料，預計最好的結果就是能重新回到談判桌上，而不是以暴力的方式解決。”

　　面對眾多新聞媒體，吳長江也坦陳：“雷士的事情都是我的錯，出現過那麼多波折，我的性格還是沒有改變，我想得很簡單，以為只要把事情做好了就行。我善於經營、管理，卻不善於鬥爭，把每個人都想得很好，但其實卻不儘然。”

　　為外界所熟知的是，在此次爭鬥之前，經銷商均通過各種方式支援吳長江，這也成為吳反敗為勝的重要籌碼。相關學界人士向記者表示，這個讓吳長江引以為豪的雷士體系，其實正是內部人控制模式，也導致其經銷商體系在某種程度上游離于上市公司之外。

　　但是這一次，儘管吳長江一再通過微網志等平臺表示，是雷士照明董事會要挾經銷商。但他似乎仍然被經銷商們“拋棄”了。據雷士照明董事會公佈的消息，雷士照明共有37家運營商，目前已簽署聲明支援雷士董事會決議的運營商已達33家，佔運營商總數的90%以上，同時也佔雷士銷售總額90%以上。在8月29日的臨時股東大會上，更有95.58的股東選擇讓吳長江出局。

　　一學界專家向記者表示，雷士照明罷免吳長江的相關事宜，僅僅是等待程式完成的問題，吳長江想要像前兩次一樣逆轉，機會已很渺茫。在該人士看來，雷士照明作為照明界僅有的國産大品牌，發生這種“傷筋動骨”的內鬥無疑是巨大損失。要終結雷士內鬥，只有健全治理機制，讓雷士的上下游企業、資本界真正成為雷士照明的合作夥伴，而不再推崇內部人控制，或是某個派系的個人碼頭。記者李陽孫瓊英

　　連結

　　吳長江雷士大事記

　　●1998年，“雷士三劍客”（吳長江、杜剛、胡永宏）在惠州創辦雷士照明有限公司。

　　●2005年，因爭奪公司主導權，吳長江被迫出讓全部股份，攜8000萬元出走。隨後經銷商力挺吳長江重掌企業，其餘兩股東被迫各拿8000萬元離開，“雷士三劍客”解散。

　　●2012年，吳長江與公司資本方軟銀賽富起衝突，被迫辭去雷士照明董事長等職務。12月，德豪潤達收購雷士照明20%股權，階段性結束了吳長江與軟銀賽富對峙的局面，吳回歸雷士。

　　●2013年1月，吳長江被任命為雷士照明CEO。

　　●2014年5月，吳長江成為雷士照明執行董事。

　　●2014年8月8日，雷士照明召開董事會，吳長江被罷免CEO職務。

　　●2014年8月29日，臨時股東大會通過罷免吳長江決議。

　　●2014年9月10日，雷士照明召開媒體會，稱吳長江涉嫌違規抵押擔保使雷士照明遭受1.73億元鉅額損失。