“先生，新年好!我是XX獵頭公司的，正在為XXX公司尋找一位董事長秘書，得知您是董秘，所以想問問您。”

　　“抱歉，不感興趣。”

　　“為什麼?XXX可是個上市公司!”

　　“我是董事會秘書，不是董事長秘書!”

　　在外人的眼裏，他們是負責企業上市籌劃和資本運作的策劃師，是公司對外溝通宣傳和對內協調管理的橋梁，是公司高管，是資本市場的大明星。然而某北京上市公司“金牌董秘”郭峰，選用“奇葩”來形容自己多年的從業經驗。“在內地，董秘的職業定位有點扭曲。對於投資者來説，公司的資本運作是天大的事;而對於公司運營來説，這只是很小很小的一塊業務，如果沒有兼任其他職務，董秘在上市公司的地位將會非常尷尬。”

　　“我不是董事長秘書!”

　　各種誤讀董秘的笑話在圈內廣泛流傳。“有時這種誤解不僅來自外界，甚至公司內部的人也不太了解董秘究竟是幹什麼的。”提起公司一個莽撞的年輕人，郭峰依然忍俊不禁。自己雖然身為法定高管，但曾被一個新入公司做辦公室秘書的年輕人戲謔:“他和我一樣是秘書。”

　　誤解從側面反映出董秘的生存窘境。“從國企到民營企業，從主機板、中小板到創業板企業，從兼職董秘到專職董秘，可以説一千家公司就有一千種不同類型的董秘，沒法統一定義他們在公司內扮演著怎樣的角色。”和董秘圈有過長期深入接觸的私募人士王卓瑋這樣評價董秘的苦惱，“由公司初創人員或者高管兼任的兼職董秘一般忙得停不下來;而對於因公司上市而特意引入的專職董秘來説，他們的地位有時候可能還真比不上一個董事長秘書。”

　　關於專職董秘最大的爆料來自曾經擔任過三任董秘的林翔，離開董秘圈後他在網路上公開發佈連載《也來談談“董事會秘書”這個倒楣行當》，詳細描述了在公司籌備上市階段的各種心酸經歷。

　　在林翔的回憶中，推動企業從創業的“自由王國”走到符合資本市場遊戲規則的“規範王國”不是個容易事。事務上來説，上市是個技術活，董秘得成為“多面手”。既要聯繫律師做法律盡職調查，邀請會計師清查、規範項目，引入券商規劃商業模式和上市節奏，同時還要與私募股權投資“鬥智鬥勇”，爭取能夠引入最佳戰略投資者，以最低成本緩解公司對於資金的饑渴，並幫助公司實現業績爆發和提升治理水準。最令人咂舌的是，作為某公司上市資本的總運作者，在各種折騰之後，發現自己和第一任公司大股東之間出現了“信任危機”，最後不歡而散。

　　曾經做過董秘的彭蘇對專職董秘為何在內部不受待見有自己的理解。一方面，企業一般到打算上市才想到配備董秘，“外援”董秘不算原始功臣，沒有權威。另一方面，董秘工作週旋于投資者和企業之間，勞、資方的矛盾常常集中體現在董秘身上。

　　對於這樣的“外來人”，上市失敗自然被企業掃地出門，成功也未見得獲得多少好處。一般來説，董秘介入公司業務的時間太晚，已經拿不到任何原始股份。運作成功的專職董秘可能會獲得一筆6位至7位數的獎勵款，運氣再好一點的被定為實質上的高管，並許諾上市後實施股權激勵。林翔屬於前一種，在幫助第二任公司成功上市後，董秘的頭銜被人頂替，被迫“離職”，開始第三任董秘生涯。

　　想説的不能説，能説的不必説

　　公司上市後，董秘的角色變得多元化。你可以做“甩手董秘”，有餘力的可以做市值管理，還可以爭取在公司內部高升，逐漸掌握實權。

　　不過，對所有董秘來説，成為上市公司發言人是必備技能，也成為投資者領略董秘風采的重要途徑。尤其在投資者互動交流平臺成立後，抒情、賣萌、秀文采、講道理，各種“神回復”頻現網路，一個個鮮活的董秘形象也給投資者留下了深刻印象。

　　“成功的花，人們只驚羨她現實的明艷!然而當初它的芽，浸透了奮鬥的淚泉，灑遍了犧牲的血雨，再者這些錢還是投到現實的産業去了，還在國內轉著。”面對投資者關於高管在股價高位減持的抱怨時，亞廈股份董秘選擇直抒胸臆，以情動人。

　　有的董秘則喜歡以理服人。在一次回復投資者關於什麼價格買公司股票合適時，開能環保董秘高國壘引用了董事長瞿建國的價值投資觀點:“我們開能環保的人居水處理設備業務前景廣闊，以長期投資來看，2元買入股票和20元買入均沒有太大區別。假設10年後股價為100元，2元買賺了98元，20元買只是少賺了18元。”

　　對於董秘們的用心，有投資者熱捧點讚，也有的忙著“拍磚”。某投資者在看完回復後吐槽:“我看了董秘2元和20元的理論後，真心無法持續持有這家公司了。的確是只相差18元，可是哪知道18元是9倍!真為這家公司的前途著急!”

　　對於部分投資者的不理解，高國壘表示，自己也開始逐漸認清，再優秀的董秘也不可能獲得所有投資者的認同。“能做的只是真實地傳遞價值和策略，幫助志同道合的人了解公司。”

　　“事實上，董秘們對投資者的許多問題確實沒法回復。”在郭峰看來，很多情況下董秘是“想説的不能説，能説的不必説”。

　　上市公司説錯話叫虛假資訊披露，説太多就涉嫌內幕交易。對於發言的尺度，郭峰有一套方法。“總的來説，上市公司不能説錯話，回答投資者的問題時，要有分寸，講邏輯。”面對記者提出的上市公司上半年業績利潤增長大幅落後營收增長的問題，郭峰條理清晰，對答如流。

　　第一明確主旨，公司想讓投資者明白公司營業收入增長是好事，利潤沒有增長是正常的。其次，在這樣的主旨匡算下，就向投資者解釋成因。營業收入增長是由於公司今年主營業務收入增加。但收入增長的時候為什麼利潤沒有增長呢?是因為公司成本上升了。第三點，講願景。成本上升中有剛性成本和非剛性成本，非剛性成本要怎麼解決?未來公司管理上的能力需要提高，加強對人力成本控制，預計投資者將很快能看到增長。

　　小心的措辭對投資者究竟有多大用處呢?在王卓瑋看來，這取決於投資者功課做得如何。“和董秘的有效溝通一定是建立在對公司業務深入了解和成熟的投資邏輯之上。一個優秀的投資者不會去問年報上就能回答的問題，也不會去問董秘沒法回答的問題。”王卓瑋説。

　　前臺還是後臺?——董秘的職業化困惑

　　“有時候回復‘摻水’，不是因為不盡職，而是因為確實也不知情。”在彭蘇看來，職責多於權力是董秘行業的集體困惑。

　　一方面董秘是公司官方發言人，對媒體、投資者有資訊披露義務，理論上對公司需要有全方位的把握;但很多時候，董秘在公司內部的角色就像一個中後臺，相比其他高管，資訊獲取十分落後。

　　從更深層次原因來看，董秘這個成熟市場“舶來品”，在引進的過程中卻走了樣，獨立性不夠成了大問題。

　　在英美公司法上董秘被稱作公司秘書，香港實行的是特許秘書公會模式，董秘都是法定聘用的代理人，直接對監管機關負責。相較之下，內地的董秘仍然定位在公司內部高級僱員，其監督公司遵紀守法的職能發揮受到限制。

　　“因此，考慮到職能許可權問題，監管部門在處理上市公司資訊造假的時候一般只讓董秘承擔‘連帶責任’，因為在有些情況下，他們也是虛假資訊的受害者。”彭蘇感慨。

　　正是由於市場不夠成熟、制度不夠規範，董秘經常承擔著更繁重的資訊披露任務。林翔回憶了自己在香港上市公司任職的情形，資訊透明使得工作可以按部就班，自己在做董秘的時候還能兼任企業傳訊部、機要室等多項職位，根本不會“忙不過來”。

　　從平時的調研經驗來看，王卓瑋也對兩地董秘的差異深有感觸。

　　比如，在調研香港上市公司時，投資者一般情況下看不到董秘，而是和董秘辦下面的投資者關係維護人員打交道。而在內地，雖然董秘辦下一般也設有投資者維護專員，但董秘常常親自出面，因為投資者希望從公司高層獲得一些獨家資訊。

　　又比如在內地，公司業績披露前往往是密集調研時期;但在香港，上市公司業績披露之前的一個月，公司對外發言需要辦理麻煩的合規手續，因此投資者通常會主動避嫌。

　　不過任務再困難，優秀的董秘總有自己的獨特方法。

　　“理論上來説，財務問題問財務總監，業務問題問行銷、生産副總可能效果會更好，但董秘偏偏是資訊出口。”在林翔看來，面對挑剔的投資者，董秘對企業的每一個部門業務熟悉只怕還不夠，進入部門和他們上兩天班心裏才有底。“有次一位投資者致電我:上午發生一場火災你知道嗎?你們倉庫裏那麼多危險化學品，要是也遇到一樣的情況怎麼辦?正好我一週前在倉庫‘搬了一天貨’，知道德國消防系統的詳細情況，在一串專業名詞丟出去後，這位投資者就只顧‘噢!噢!噢!’了。”

　　好在，隨著公司治理水準的提升和市值管理的需要，上市公司對“董秘”的重視程度也在提高，董秘的工作越來越好做。來自《新財富2014年上市公司董事會秘書生存狀態報告》的數據顯示，越來越多的董秘開始兼任董事長、總經理、副總經理、副總裁、財務總監、投資部負責人、人力資源總監等職位，實權董秘的比例較10年前提高了近50%。

　　(文中郭峰、林翔、彭蘇為化名)（經濟日報記者 郭文鵑）