兩公司違規 上交所開罰單

　　⊙記者 王璐 趙一蕙 ○編輯 邱江

　　日前，上海證券交易所對五洲交通的違規拆借資金行為及三峽新材的資訊披露違規行為進行了嚴肅查處，同時對公司及相關責任人予以紀律處分。

　　據悉，2014年3月、4月，上交所通過與證監局聯合監管和公告事後審核，發現五洲交通涉嫌在資訊披露和規範運作方面存在違規行為；發現三峽新材涉嫌在資訊披露方面存在違規行為。

　　五洲交通：違規拆借資金10.79億

　　經查明，五洲交通子公司廣西五洲國通投資有限公司于2013年5月23日至2013年6月6日期間，累計向廣西成源礦冶有限公司支付7.55億元，用於繳納競買南星梯業有限公司産權交易保證金、價款和為其償還借款；國通公司于2012年10月至2013年10月期間，累計與尚未有生産能力的廣西堂漢鋅銦股份有限公司簽訂貿易加工合同並支付預付款，導致公司3.24億元資金被對方佔用。公司向上述對象的拆借資金合計10.79億元，佔公司2012年審計凈資産的38.19%，但未主動對上述事項履行資訊披露義務，未按照公司章程履行相應審議程式。由於上述拆借資金無法收回，國通公司轉而通過收購成源公司下屬南星梯業有限公司股權，以及通過以債權出資認購堂漢公司增發股份形式解決違規拆借資金問題，而成源公司和堂漢公司的生産經營尚未恢復正常。

　　上交所稱，五洲交通上述資金拆借行為涉及金額巨大，性質嚴重，違反了《股票上市規則》等有關規定；經核實，上述10.79億元拆借資金中的7.8億元來自於公司向國通公司提供的借款資金，時任公司董事長何國純、時任董事總經理饒東平、時任財務總監張天靈根據其職責、身份，未能勤勉盡責監督國通公司的資金使用，做好資金風險防控，對公司的違規行為負有不可推卸的管理責任；時任副總經理兼國通公司董事長王勇，未將公司借款專款專用，違規轉變資金用途對外拆借，對公司的違規行為負有直接責任。鋻於上述違規事實和情節，上交所決定對五洲交通予以公開譴責；對相關責任人予以通報批評。

　　三峽新材：存在嚴重財務舞弊行為

　　另經查明，三峽新材存在嚴重財務舞弊行為。公司在2011、2012年成本核算過程中，分別少計原材料成本7582萬元、1568萬元。近期，公司董事會對2011年度、2012年度發生的重大會計差錯進行了更正，調減2011年度歸屬於母公司所有者的凈利潤6444萬元，調減2012年度歸屬於母公司所有者的凈利潤1333萬元。前述調整致使公司財務資訊披露失真，後果嚴重，性質惡劣。除此之外，三峽新材2013年年度業績預告與實際業績差異較大。公司當年實際歸屬於上市公司股東的凈利潤為3104萬元，但其2014年1月29日披露的2013年業績預增公告中稱，預計2013年年度盈利5000萬元至6000萬元，比上年同期增長240%-310%。直至2014年4月4日，公司發佈2013年度業績預告更正公告，稱“經年審會計師初審，預計2013年年度盈利3300萬元左右，比上年同期增長120%左右”。經核實，公司在披露業績預告時應可預估到有關資産減值、折舊風險，且可將有關會計確認上的不確定性予以披露，但公司並未充分預估風險，也未提前揭示不確定性，導致公司業績預告最終出現差異較大的情況，其行為明顯有失謹慎。

　　上交所稱，三峽新材上述行為嚴重違反了《股票上市規則》有關規定，時任董事長徐麟、時任董事兼財務總監劉玉春違反忠實義務和勤勉義務，對上述財務舞弊行為負有主要責任，對業績預告違規亦負有相應責任。時任副董事長兼總經理張金奎、時任董事兼副總經理尹紅、文革、時任董事李偉、時任獨立董事徐長生、梅順健、殷明發、時任監事陳智、陳永俊、黃永清、時任副總經理羅曉光、黃世志、時任董事會秘書張光春儘管未主動參與財務舞弊，但其未能勤勉盡責，未發現和阻止相關行為的發生和持續，對公司的財務舞弊行為負有次要責任。同時，時任副董事長兼總經理張金奎、時任獨立董事徐長生、時任董事會秘書張光春對公司的業績預告違規還負有一定責任。鋻於上述違規事實和情節，決定對三峽新材予以公開譴責；對相關責任人分別予以公開譴責和通報批評。