國資委董事會試點工作辦公室近日印發有關通知，決定航太科技等16家企業納入規範董事會建設範圍。至此，國資委監管的112家中央企業中，董事會試點企業戶數已達74家。

　　“董事會擴大試點的意義重大，自2004年試點以來，董事會不僅幫助央企實現了科學、民主決策，而且加強了對內部人的控制，從制度上約束了國企高管的權力，並在一定程度上避免了權力尋租和利益輸送現象發生。”1月22日，國資委研究中心副主任彭建國接受《華夏時報》記者採訪時表示。

　　不過，董事會試點的過程中也暴露出一些問題，突出體現在，出資人代表與職業經理人不分，外部董事經常由一些退休幹部擔任，或由專家學者兼職擔任，並未實現職業化。儘管董事會試點了10多年，但仍沒有形成一套成熟的辦法向全部國有企業推廣。

　　淡馬錫模式

　　此次被納入試點的央企除了航太科技，還包括航太科工、中船集團、國家電網、中國華電、中國建築、西電集團等15家企業。

　　“國企在2004年之前就有董事會，這些董事會內部設置也是該有的都有，但董事會卻沒有發揮應有的作用，決策權還是集中在企業‘一把手’那裏，而董事會通常只是走個過場，其職能也僅限于通報而已。”彭建國説。

　　此外，在出資人機構和國企之間沒有一個緩衝帶，作為出資人的政府經常直接干預企業的日常經營活動，政企不分的現象很普遍。

　　而改變這一狀況的人是國資委第一任掌門人李榮融，在任期間，李榮融曾多次赴新加坡調研學習淡馬錫模式，而淡馬錫的核心經驗就是如何建立國有全資公司董事會。

　　熟悉李榮融的人告訴本報記者，李榮融特別崇尚淡馬錫模式，他出任國資委主任第一次出訪的目的地就是新加坡。而淡馬錫模式的核心就是董事會制度，這一制度實現了政企分開和決策層同經理層的分開。

　　從新加坡回來後，李榮融就開始籌備董事會試點的工作，2004年國資委下發了《關於中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，正式啟動了董事會試點工作，寶鋼、神華、中國誠通、國旅、國藥、鐵通這六家央企進入首批試點。

　　國資委當時的試點思路是，建設董事會尤其是外部董事制度，使董事會能夠作出獨立於經理層的客觀判斷，充分發揮非外部董事和經理層在制定重大投融資方案和日常經營管理中的作用。

　　據彭建國介紹，董事會建設的焦點集中在外部董事身上，從數量上看，外部董事應超過內部董事，在結構上，董事會下面的一些專業委員會，如審計和薪酬委員會，應該全部任用外部董事。

　　“首批試點的6家央企，起初是沒有外部董事的，後來才逐步引入，2005年寶鋼才將外部董事的人數上調，首次出現外部董事超過內部董事的現象。”一位央企人士稱。

　　在試點過程中，寶鋼共有5位外部董事，超過了董事會全部成員的半數，其中包括兩位境外大型公司的董事長、兩位中央大型企業原負責人，他們有豐富的國企領導崗位工作經驗；一位國內會計學院的教授，是企業財務會計方面的高級專家。

　　“這樣高素質的外部董事，為建立健全外部董事制度奠定了基礎。”寶鋼一位內部人士對記者説。

　　2014年7月，國資委又將新興際華集團、中國醫藥集團等企業納入了董事會試點。

　　董事會的角色

　　過去十年央企董事會試點的創新，在於引入了外部董事制度，但目前外部董事制度仍存在一些問題。

　　“董事會能搞好，歸功於外部董事制度，搞不好，也應從外部董事制度上找原因。”彭建國稱。

　　據介紹，外部董事不是真正意義上的股東，而是被聘用的董事；所以，如果激勵和約束機制不到位，外部董事很容易被內化。外部董事沒有實現職業化，多由專家、學者或退休幹部兼職，他們的精力能否放在公司上還是個疑問。

　　此外，也有多家央企的外部董事由同一個人兼任，這被業內人士看做不專業，他們的知識和經驗對其所在企業或行業了解多少都是個問題，如此很容易造成決策失誤。

　　彭建國調研發現，外部董事和內部董事之間存在資訊不對稱的情況，有時候外部董事看到的資訊和內部董事不一樣，有時甚至得不到資訊，沒有調查就沒有發言權，在如此情況下，外部董事發揮的作用會大打折扣。

　　“現在試點的董事會中的外部董事都是花瓶董事，名頭多，但不實用，這也直接影響到董事會試點的品質。”中國企業改革與發展研究會副會長李錦對本報記者説。

　　在彭建國看來，這些問題都需要在董事會試點過程中不斷改進。他建議，要發展職業化的外部董事，職業化後，還要加強培訓，建立外部董事庫。

　　去年11月，國資委董事會試點工作辦公室組織了第20期赴新加坡淡馬錫董事會運作實務培訓交流暨國資委-淡馬錫董事論壇，國資委主任張毅要求深入學習借鑒新加坡淡馬錫公司在公司治理方面的成功經驗，探索適合中國國情的公司治理模式，進一步紮實推進中央企業規範董事會建設。

　　“淡馬錫有參考價值，我們過去學的只是人家的皮毛，董事會制度的靈魂還是沒學到，所以試點了10年現在還在試點，沒有形成一套可推廣的成熟的做法。”李錦稱。

　　一位試點央企的內部人士向記者透露，目前董事會試點過程中，還存在董事會和黨委會重合的問題，出資人代表和職業經理人不分，很多董事長插手總經理的事情，決策層和執行層被混為一談。

　　如何處理黨組織和董事會的關係？彭建國提出，試點企業和出資人機構應該採取“雙向進入、交叉任職”的辦法，也就是，黨委成員到董事會任職，董事兼任黨組成員，恰恰是董事長兼任黨委書記的企業，可有效規避這個矛盾。

　　更重要的是，出資人機構應該簡政放權，把該放的權、屬於董事會的權力，都交給董事會。彭建國建議，把最重要的三項權力，即聘任權、考核權和薪酬權交由董事會。