萬豐奧威連收警示函、年報問詢函：年報被出具保留意見 控股股東資金佔用引關注

　　中國網財經7月3日訊(記者郭美岑 實習記者岳珊珊)昨日，萬豐奧威收深交所年報問詢函，深交所要求萬豐奧威就子公司與控股股東下屬子公司與一起收購禦翠源、公司未對境外擔保計提預計負債以及公司決定暫緩智慧工廠項目等事項作出説明。

　　2019年萬豐奧威的財務報表被出具保留意見，保留意見事項涉及公司未對尚未解決的境外擔保計提與擔保責任相關的預計負債。深交所要求公司説明未對境外擔保計提預計負債的原因，控股股東已採取的解除擔保或提供增信等措施，是否可能導致公司為控股股東借款承擔責任情況。

　　此外，2019 年萬豐奧威的內部控制被出具否定意見的鑒證報告，對於公司資訊披露事務管理、關聯交易、對外擔保管理及對外提供財務資助管理等相關的內部控制未得到有效執行。深交所要求公司對上述內部控制執行缺陷擬採取的具體整改舉措。

　　2019年1月23日，萬豐奧威子公司寧波奧威爾與控股股東下屬子公司萬豐航空工業共同收購禦翠源，收購總價39980萬元，寧波奧威爾擔任有限合夥人(LP)，出資佔比 99.90%，萬豐航空工業擔任普通合夥人(GP)，出資佔比 0.10%。截至2018年12月31日，寧波奧威爾已支付投資預付款2億元，禦翠源代為支付剩餘收購款19980萬元，支付款項來源於禦翠源向其原股東的關聯方借款。

　　對此，深交所要求萬豐奧威説明寧波奧威爾與萬豐航空工業一起收購禦翠源的原因，收購完成後對禦翠源的管理模式；寧波奧威爾預付收購款的原因，以及寧波奧威爾不以自有資金而是由禦翠源向其原股東的關聯方借款代為支付剩餘收購款的原因，是否符合一般商業邏輯，是否存在其他安排；禦翠源是否與公司、公司控股股東和實際控制人及其關聯方、公司董事、監事、高級管理人員存在關聯關係或利益安排。

　　上述投資事項構成關聯交易，深交所要求萬豐奧威説明公司未按規定履行審議程式和資訊披露義務的原因，是否存在其他特殊安排，自查在此次投資事項中是否存在公司控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性佔用公司資金的行為。

　　值得注意的是，禦翠源主要資産為上海市浦東新區花木路一處房産的不動産權，不具有獨立的生産經營投入和産出功能，萬豐奧威也未考慮將來將其作為一項業務來運作。禦翠源向其原股東的關聯方共計借款2.5億元，利率5%。深交所要求萬豐奧威説明公司和萬豐航空工業收購禦翠源的具體原因及後續安排，是否符合公司經營發展計劃；説明禦翠源向其原股東的關聯方借款的原因，借款額度超過支付剩餘收購款部分的具體用途。

　　問詢函顯示，萬豐奧威2019年財務報表被出具保留意見，保留意見事項涉及公司未對尚未解決的境外擔保計提與擔保責任相關的預計負債。深交所要求萬豐奧威説明公司未對境外擔保計提預計負債的原因，控股股東已採取的解除擔保或提供增信等措施，是否可能導致公司為控股股東借款承擔責任情況。

　　針對公司2019年內部控制被出具否定意見的鑒證報告，公司資訊披露事務管理、關聯交易、對外擔保管理及對外提供財務資助管理等相關的內部控制未得到有效執行的情況，深交所要求萬豐奧威説明公司針對上述內部控制執行缺陷擬採取的具體整改舉措。

　　問詢函還顯示，萬豐奧威其他非流動資産中預付設備採購款期末餘額為5017萬元，其中2019年7月，公司向實控人下屬的萬豐科技預付3623萬元用於採購智慧工廠項目所需設備。萬豐奧威稱，由於汽車行業市場變化公司決定暫緩智慧工廠項目，並於2020年 6月收回該款項。深交所要求萬豐奧威説明公司何時決定暫緩智慧工廠項目，公司向萬豐科技採購設備採用預付款方式是否符合萬豐科技銷售此類産品慣例，自查是否存在萬豐科技通過此方式佔用公司資金的情形。

　　年報披露，2019年萬豐科技以資金拆借方式佔用公司資金1.25億元，萬豐奧威未在2020年4月29日披露的《2019年主要經營業績》中披露上述資金佔用事項，且在2020年5月8日回復深交所關注函中稱不存在其他未披露的控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性佔用公司資金的行為。

　　對此，深交所要求萬豐奧威説明未在前述公告中披露萬豐科技資金佔用事項的原因，是否存在前期披露有誤情形；再次自查公司是否還存在其他未披露的控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性佔用公司資金的行為。

　　2020年 6月，浙江證監局對萬豐奧威出具警示函顯示，公司及子公司與控股股東及其關聯方2018 年資金往來金額3.76億元。該項資金往來構成關聯交易，但公司未按規定履行審議程式和資訊披露義務。深交所要求萬豐奧威説明上述關聯交易事項的具體情況以及未按規定履行審議程式和資訊披露義務的原因。

　　2017-2019年，萬豐奧威向安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)支付的境內會計師事務所報酬分別為474.35萬元、438.34萬元和423萬元，向Ernst & Young LLP支付的境外會計師事務所報酬分別為0萬元、0萬元和296.2萬元。深交所要求萬豐奧威核實披露的審計費情況是否有誤，如無誤，説明2019年向境外會計師事務所支付報酬金額顯著上升以及2017年和2018年未支付境外審計費的原因；説明2019年境外審計事項的具體內容，是否單獨出具審計報告。

　　此外，萬豐奧威還被深交所要求説明美國工廠發生3起生産事故、公司為控股股東提供擔保以及公司與寶鋼金屬簽訂戰略合作協議等事項。