山東路橋收重組問詢函：標的公司多次受環保及行政處罰 評估增值合理性受質疑

　　中國網財經5月9日訊(記者郭美岑 實習記者朱政雪)昨日，深交所向山東路橋下發重組問詢函，要求山東路橋就公司購買路橋集團股權、大額現金分紅、存在權屬瑕疵資産等情況，説明是否存在關聯關係或一致行動關係、是否可能損害上市公司利益等問題。

　　4月28日，山東路橋披露報告書稱，此次重組的交易標的路橋集團原為公司全資子公司。2018年12月，鐵發基金和光大金甌對路橋集團合計增資11.5億元以實施市場化債轉股。此次交易中，山東路橋將向鐵發基金、光大金甌發行股份購買其合計持有的路橋集團17.11%股權。交易完成後，路橋集團再次成為山東路橋全資子公司。

　　深交所要求山東路橋説明交易標的上述債轉股涉及債務償付的具體情況，包括但不限于：債權人名稱、債務金額、期限、形成原因、是否為銀行債權、償付時間等，以及鐵發基金、光大金甌是否屬於符合《國務院關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》等規定且有關機構認可的債轉股實施機構。同時，山東路橋還需説明此次交易是否符合市場化債轉股的相關政策規定，並量化分析此次重組是否有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況、增強持續盈利能力，以及此次交易完成後，公司擬採取的控制杠桿水準、保持良好資本結構的具體措施。

　　2019年交易標的路橋集團實現歸屬於母公司所有者的凈利潤7.93億元。評估基準日後，路橋集團審議通過利潤分配議案，同意向全體股東進行現金分紅6.5億元。對此，深交所要求山東路橋説明路橋集團在評估基準日後進行現金分紅的原因，現金分紅資金來源，大額現金分紅對其現金流、未來經營等可能産生的具體影響。

　　山東路橋報告書顯示，此次交易評估基準日為2019年9月30日，路橋集團經審計的母公司股東全部權益賬面價值(扣除在其他權益工具中列示的永續債後)為47.79億元，收益法評估值69.3億元，評估增值21.52億元，評估增值率為45.03%。鐵發基金和光大金甌2018年12月對路橋集團增資交易中，路橋集團截至2018年9月30日凈資産賬面價值39億元，股東全部權益評估值為55.7億元。

　　深交所要求山東路橋説明此次評估增值的原因及合理性，此次評估較2018年評估值增加的主要原因，以及交易對方按被收購對價計算的總收益率和年化收益率，並分析其合理性。

　　2018年12月15日，山東路橋披露《山東高速路橋集團股份有限公司關於子公司實施市場化債轉股增資暨關聯交易的公告(更新後)》顯示，鐵發基金第一大股東山東鐵路投資控股集團有限公司曾經為公司控股股東高速集團控制的法人，鐵發基金視同為公司關聯方。

　　深交所要求山東路橋補充披露鐵發基金的歷史股權和控制權變動情況，並説明鐵發基金與公司及控股股東高速集團是否存在關聯關係或一致行動關係。

　　山東路橋報告書顯示，交易標的持有的公路養護工程一類、公路養護工程二類甲級、公路養護工程三類甲級、公路工程施工總承包貳級等資質將於2020年12月到期。

　　深交所要求山東路橋補充披露相關資質的續期是否存在法律障礙，並説明預計辦理完畢時間。

　　對於路橋集團及其子公司受到多項環保處罰及其他行政處罰的問題，深交所要求山東路橋説明行政處罰事項對交易標的的影響，是否構成此次交易的障礙，針對上述違法事項已採取的整改措施，以及未來保障交易標的合規運營的具體措施。

　　此外，深交所還對山東路橋子公司路橋集團涉及的法律訴訟、權屬資産存在瑕疵、控股股東部分商標的使用情況、子公司及孫公司多處房屋即將到期等問題進行了問詢。

　　根據深交所要求，山東路橋需要在5月14號前將有關説明材料報送公司管理部。