拓維資訊業績承諾方吃警示函 超期未履行業績補償承諾

　　中國網財經4月8日訊 湖南證監局近日發佈關於對深圳市海雲天投資控股有限公司(簡稱“海雲天投資”)、深圳市普天成潤投資有限公司(簡稱“普天成潤”)、劉彥採取出具警示函措施的決定。

　　湖南證監局指出，2015年12月，拓維資訊系統股份有限公司(簡稱“拓維資訊”證券代碼：002261)向深圳海雲天投資公司等發行股份購買資産並配套募集資金的交易完成。本次交易中，海雲天投資、普天成潤和劉彥共同承諾，深圳市海雲天科技股份有限公司(簡稱“海雲天科技”)2015年、2016年、2017年、2018年度合併報表中扣除非經營性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤不低於5390萬元、7170萬元、9010萬元、11290萬元，如利潤未達承諾數，應以現金、公司股份對拓維資訊進行補償。拓維資訊公告的年報顯示，海雲天科技2017年度、2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為8645.48萬元、7865.95萬元，凈利潤未達承諾數。截至目前，海雲天投資、普天成潤和劉彥均未履行業績補償承諾。

　　作為承諾方，海雲天投資、普天成潤和劉彥的上述行為構成了超期未履行承諾。根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條的相關規定，湖南證監局決定對其採取出具警示函的行政監管措施。

　　天眼查顯示，海雲天投資持有拓維資訊5.21%的股份。海雲天科技是拓維資訊的子公司，拓維資訊直接和間接控股海雲天科技100%的股份。劉彥為拓維資訊副董事長、董事、副總經理，此外，劉彥還持有海雲天投資18.9%的股份，在海雲天投資擔任董事。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條：重大資産重組實施完畢後，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資産實現的利潤未達到資産評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資産重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資産評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，並向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

　　交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開説明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。

　　以下為原文：

關於對深圳市海雲天投資控股有限公司等採取出具警示函措施的決定

　　深圳市海雲天投資控股有限公司、深圳市普天成潤投資有限公司、劉彥：

　　2015年12月，拓維資訊系統股份有限公司(以下簡稱拓維資訊)向深圳市海雲天投資控股有限公司等發行股份購買資産並配套募集資金的交易完成。本次交易中，你們共同承諾，深圳市海雲天科技股份有限公司2015年、2016年、2017年、2018年度合併報表中扣除非經營性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤不低於5390萬元、7170萬元、9010萬元、11290萬元，如利潤未達承諾數，你們應以現金、公司股份對拓維資訊進行補償。拓維資訊公告的年報顯示，深圳市海雲天科技股份有限公司2017年度、2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為8645.48萬元、7865.95萬元，凈利潤未達承諾數。截至目前，你們均未履行業績補償承諾。

　　作為承諾方，你們上述行為構成了超期未履行承諾。根據《上市公司重大資産重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條的相關規定，現對你們採取出具警示函的行政監管措施，並記入中國證監會誠信檔案，你們應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

　　你們如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　湖南證監局

2020年4月1日