大洋電機及前董事長吃警示函 財務核算存6大問題

　　中國網財經1月15日訊 據證監會網站消息，廣東證監局發佈關於對中山大洋電機股份有限公司(以下簡稱大洋電機或公司 證券代碼：002249)、時任董事長魯楚平、時任總裁徐海明、時任董事會秘書熊傑明、時任財務負責人伍小雲採取出具警示函措施的決定。

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，廣東證監局對大洋電機進行了現場檢查，發現公司存在以下違規問題：

　　一、資訊披露方面的問題

　　(一)2018年年報披露的理財資訊不準確、不完整。一是大洋電機2018年年報披露報告期不存在委託理財與實際不符。經查，公司董事會于2018年3月23日召開會議審議通過使用閒置募集資金購買銀行保本理財産品的議案，公司及子公司2018年度累計購買銀行理財産品14.08億元，累計贖回14.17億元，期末理財餘額為零，但公司未在2018年年報中披露報告期內委託理財的發生情況。二是公司將部分銀行存款利息收入誤計入銀行理財産品投資收益，導致公司2018年年報披露的銀行理財産品投資收益與實際不符。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十一條等規定。

　　(二)未按規定在年報中披露與商譽相關的必要資訊。大洋電機2018年商譽發生重大資産減值損失，經查，公司2018年與商譽有關的資産組組成與前期相比發生了較大變化，但公司未在2018年財務報表附注中披露資産組變化的原因以及前期和當期資産組組成情況等資訊。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《企業會計準則第8號——資産減值》第二十七條等規定。

　　二、財務核算方面的問題

　　(一)收入確認不合規。2018年11月，大洋電機子公司上海電驅動股份有限公司(以下簡稱上海電驅動)的子公司山東通洋氫能動力科技有限公司(以下簡稱山東通洋)與聊城中通輕型客車有限公司(以下簡稱聊城中通)簽訂合同，由山東通洋向聊城中通銷售600套燃料電器系統及配件，含稅總價4.782億元。雙方約定，如裝有該批貨物的新能源車輛無法足額申領地方補貼款，差額部分由山東通洋承擔；如無法足額申領國家補貼款，則車輛價格由雙方另行協商確定。山東通洋在2018年底向聊城中通交付全部貨物並確認了4.12億元收入，佔公司披露的2018年度營業總收入的4.77%。但截至2019年11月30日，山東通洋僅收到預付款3000萬元，餘款4.482億元尚未收到。大洋電機在確認該筆收入時，未充分考慮商品銷售價款能否收回高度依賴於最終産成品申領政府補貼的情況以及相關政策的不確定性，同時也未考慮合同有關未足額申領到補貼款需要雙方另行定價或由山東通洋補足餘款的責任。上述情形不符合《企業會計準則第14號——收入》第五條等規定。

　　(二)2017年度計提商譽減值準備不準確。上海電驅動自2017年開展汽車通用底盤、燃料電池等相關業務，該部分業務不屬於大洋電機2016年收購上海電驅動所形成商譽的相關資産組。但大洋電機對收購上海電驅動所形成的商譽進行減值測試時未辨識並剔除該部分業務對應的資産組，導致2017年年度報告中商譽減值損失的計算過程存在錯誤。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第二十三條等規定。

　　(三)在建工程未及時轉入固定資産並計提折舊。大洋電機2018年年報披露在建工程項目“進口定子自動生産線”“充磁機”和“315KW高速自趨測功機”等設備期末金額合計2383.05萬元。經查，上述在建工程已符合使固定資産達到預定可使用狀態的條件，但公司未及時將該項目轉入固定資産核算並計提折舊。上述情形不符合《企業會計準則第4號——固定資産》第八條、第十四條等規定。

　　(四)在建工程未按規定計提減值準備。大洋電機2018年年報披露在建工程項目“EV混合動力系統測試儀”期末餘額為464.22萬元，經查，該設備已存在減值跡象，但公司未對其計提減值準備。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第四條、第五條等規定。

　　(五)財務報表個別科目會計核算錯誤。大洋電機2018年年報將上海電驅動控股子公司江蘇易行車業有限公司廠區土地項目5215.91萬元計入“在建工程”科目，該款項實際為預付的土地使用權購置款，應計入“預付賬款”科目。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十條的規定。

　　(六)財務報表部分科目及附注列報錯誤。一是大洋電機未對2018年度合併報表範圍內子公司內部往來款進行抵銷，導致合併現金流量表中“取得借款收到的現金”科目多計72.38萬元。二是公司子公司中山新能源巴士有限公司與廈門金龍旅行車有限公司發生車輛品質糾紛訴訟導致兩個銀行賬戶被凍結，截至2018年12月31日，凍結資金餘額合計142.58萬元，公司2018年年報未剔除此部分受限的貨幣資金，導致合併現金流量表中期末現金及現金等價物餘額多計142.58萬元。三是公司向勞務派遣人員支付的酬勞未通過應付職工薪酬核算，導致2018年財務報告附注中應付職工薪酬本期發生額少計1144.68萬元。四是公司2018年財務報告其他應付款附注披露公司應付楊某信、楊某輝一年以上往來款餘額分別為1334.53萬元和999.30萬元，而實際餘額分別為1014.55萬元和1324.53萬元。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十二條，《企業會計準則第9號——職工薪酬》第二條、第三條，《企業會計準則第31號——現金流量表》應用指南第二點等規定。

　　大洋電機上述會計核算問題導致公司2017年年報和2018年年報披露的相關財務數據資訊不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　三、內幕資訊知情人登記管理方面的問題

　　一是內幕資訊知情人檔案登記不完整。大洋電機2017年季報、半年報的內幕資訊知情人檔案未登記公司董事、監事、高級管理人員。二是內幕資訊知情日期登記不準確。公司“2015年發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易”重大事項檔案中，登記的知情人知悉內幕資訊時間晚于其實際知悉內幕資訊的時間。上述情形不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011]30號)第六條、第七條等規定。

　　魯楚平作為大洋電機時任董事長，徐海明作為公司時任總裁，熊傑明作為公司時任董事會秘書，伍小雲作為公司時任財務負責人，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對大洋電機、時任董事長魯楚平、時任總裁徐海明、時任董事會秘書熊傑明、時任財務負責人伍小雲採取出具警示函的行政監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下是原文：

　　關於對中山大洋電機股份有限公司、魯楚平、徐海明、熊傑明、伍小雲採取

　　出具警示函措施的決定

　　中山大洋電機股份有限公司、魯楚平、徐海明、熊傑明、伍小雲：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局對中山大洋電機股份有限公司(以下簡稱大洋電機或公司)進行了現場檢查，發現公司存在以下違規問題：

　　一、資訊披露方面的問題

　　(一)2018年年報披露的理財資訊不準確、不完整。一是大洋電機2018年年報披露報告期不存在委託理財與實際不符。經查，公司董事會于2018年3月23日召開會議審議通過使用閒置募集資金購買銀行保本理財産品的議案，公司及子公司2018年度累計購買銀行理財産品14.08億元，累計贖回14.17億元，期末理財餘額為零，但公司未在2018年年報中披露報告期內委託理財的發生情況。二是公司將部分銀行存款利息收入誤計入銀行理財産品投資收益，導致公司2018年年報披露的銀行理財産品投資收益與實際不符。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十一條等規定。

　　(二)未按規定在年報中披露與商譽相關的必要資訊。大洋電機2018年商譽發生重大資産減值損失，經查，公司2018年與商譽有關的資産組組成與前期相比發生了較大變化，但公司未在2018年財務報表附注中披露資産組變化的原因以及前期和當期資産組組成情況等資訊。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《企業會計準則第8號——資産減值》第二十七條等規定。

　　二、財務核算方面的問題

　　(一)收入確認不合規。2018年11月，大洋電機子公司上海電驅動股份有限公司(以下簡稱上海電驅動)的子公司山東通洋氫能動力科技有限公司(以下簡稱山東通洋)與聊城中通輕型客車有限公司(以下簡稱聊城中通)簽訂合同，由山東通洋向聊城中通銷售600套燃料電器系統及配件，含稅總價4.782億元。雙方約定，如裝有該批貨物的新能源車輛無法足額申領地方補貼款，差額部分由山東通洋承擔；如無法足額申領國家補貼款，則車輛價格由雙方另行協商確定。山東通洋在2018年底向聊城中通交付全部貨物並確認了4.12億元收入，佔公司披露的2018年度營業總收入的4.77%。但截至2019年11月30日，山東通洋僅收到預付款3000萬元，餘款4.482億元尚未收到。大洋電機在確認該筆收入時，未充分考慮商品銷售價款能否收回高度依賴於最終産成品申領政府補貼的情況以及相關政策的不確定性，同時也未考慮合同有關未足額申領到補貼款需要雙方另行定價或由山東通洋補足餘款的責任。上述情形不符合《企業會計準則第14號——收入》第五條等規定。

　　(二)2017年度計提商譽減值準備不準確。上海電驅動自2017年開展汽車通用底盤、燃料電池等相關業務，該部分業務不屬於大洋電機2016年收購上海電驅動所形成商譽的相關資産組。但大洋電機對收購上海電驅動所形成的商譽進行減值測試時未辨識並剔除該部分業務對應的資産組，導致2017年年度報告中商譽減值損失的計算過程存在錯誤。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第二十三條等規定。

　　(三)在建工程未及時轉入固定資産並計提折舊。大洋電機2018年年報披露在建工程項目“進口定子自動生産線”“充磁機”和“315KW高速自趨測功機”等設備期末金額合計2383.05萬元。經查，上述在建工程已符合使固定資産達到預定可使用狀態的條件，但公司未及時將該項目轉入固定資産核算並計提折舊。上述情形不符合《企業會計準則第4號——固定資産》第八條、第十四條等規定。

　　(四)在建工程未按規定計提減值準備。大洋電機2018年年報披露在建工程項目“EV混合動力系統測試儀”期末餘額為464.22萬元，經查，該設備已存在減值跡象，但公司未對其計提減值準備。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第四條、第五條等規定。

　　(五)財務報表個別科目會計核算錯誤。大洋電機2018年年報將上海電驅動控股子公司江蘇易行車業有限公司廠區土地項目5215.91萬元計入“在建工程”科目，該款項實際為預付的土地使用權購置款，應計入“預付賬款”科目。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十條的規定。

　　(六)財務報表部分科目及附注列報錯誤。一是大洋電機未對2018年度合併報表範圍內子公司內部往來款進行抵銷，導致合併現金流量表中“取得借款收到的現金”科目多計72.38萬元。二是公司子公司中山新能源巴士有限公司與廈門金龍旅行車有限公司發生車輛品質糾紛訴訟導致兩個銀行賬戶被凍結，截至2018年12月31日，凍結資金餘額合計142.58萬元，公司2018年年報未剔除此部分受限的貨幣資金，導致合併現金流量表中期末現金及現金等價物餘額多計142.58萬元。三是公司向勞務派遣人員支付的酬勞未通過應付職工薪酬核算，導致2018年財務報告附注中應付職工薪酬本期發生額少計1144.68萬元。四是公司2018年財務報告其他應付款附注披露公司應付楊某信、楊某輝一年以上往來款餘額分別為1334.53萬元和999.30萬元，而實際餘額分別為1014.55萬元和1324.53萬元。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十二條，《企業會計準則第9號——職工薪酬》第二條、第三條，《企業會計準則第31號——現金流量表》應用指南第二點等規定。

　　大洋電機上述會計核算問題導致公司2017年年報和2018年年報披露的相關財務數據資訊不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　三、內幕資訊知情人登記管理方面的問題

　　一是內幕資訊知情人檔案登記不完整。大洋電機2017年季報、半年報的內幕資訊知情人檔案未登記公司董事、監事、高級管理人員。二是內幕資訊知情日期登記不準確。公司“2015年發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易”重大事項檔案中，登記的知情人知悉內幕資訊時間晚于其實際知悉內幕資訊的時間。上述情形不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011]30號)第六條、第七條等規定。

　　魯楚平作為大洋電機時任董事長，徐海明作為公司時任總裁，熊傑明作為公司時任董事會秘書，伍小雲作為公司時任財務負責人，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你們採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送公司整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年1月9日