為何最終的資金流向會與此相違背？是監管不力，還是風控不足？普通投資人在購買此類有限合夥産品時，應該注意哪些問題？《每日經濟新聞》記者對此進行了深入調查。

　　一份份看似完美的合同加上基金公司的包裝，吸引了近百名普通投資人共計1.558億元的投資。然而，這筆資金並沒有真正用到原本指定的方向。

　　按照借款合同約定，這筆資金應該用於寶松廣場項目開發。那麼，為何最終的資金流向會與此相違背？是監管不力，還是風控不足？普通投資人在購買此類有限合夥産品時，應該注意哪些問題？《每日經濟新聞》記者對此進行了深入調查。

　　一份份看似完美的合同加上基金公司的包裝，吸引了近百名普通投資人共計1.558億元的投資，但由於有限合夥機構的監管不力，上述資金並沒有真正用到原本指定的方向。

　　近日，《中國經營報》報道稱，上海寶山區寶松廣場有限合伙房地産融資項目，被近百位投資者舉報，從今年2月開始，投資人一年投資期限已到，本金利息卻沒有如期到賬。

　　在兌付危機出現後，記者從參與該項目的一位投資人處獲悉，目前，上海市公安局寶山分局經偵支隊已經介入調查，並正式立案。7月13日，上海市公安局寶山分局經偵支隊立案公告書顯示，經上海市公安局寶山分局經偵支隊調查，認為符合刑事案件立案條件，根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第110條之規定，進行立案。

　　律師：多項風控措施未落實

　　《每日經濟新聞》記者查閱《德舜投資-上海寶山寶松廣場專項基金計劃》的産品書了解到，該基金為債權投資基金，計劃融資方為上海寶松置業有限公司，主要投資用於上海市寶山區寶松廣場商業辦公樓項目開發。該項目地塊位於上海市盤古路732號，東側靠近逸仙路高架，緊鄰軌交3號線友誼路站，計劃最終建成為商辦寫字樓。

　　記者走訪現場發現，該項目已停工大半年，施工現場大門緊閉。上述投資人告訴記者，停工是因為項目方欠施工方“二十冶”施工款。

　　《每日經濟新聞》記者查閱《上海寶松廣場項目專項私募基金募集説明書》還發現，這家由上海龍德股權投資基金有限公司（以下簡稱龍德基金）作為發起人成立的有限合夥企業名為德舜投資中心（以下簡稱德舜投資）。作為普通合夥人（GP），龍德基金為對企業承擔無限責任擔保，寶松集團為劣後級合夥人，個人和投資機構通過認購該基金成為有限合夥人（LP），不執行合夥事務，僅以出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。

　　上述投資人告訴《每日經濟新聞》記者，其中LP擬融資1.2億元，龍德基金跟投出資200萬元，寶松集團出資2800萬元。最終超額融資1.558億元，而龍德基金和寶松集團實際上並未真正出資。

　　記者查閱《德舜投資-上海寶山寶松廣場專項基金計劃募集説明書》發現，該基金無論是在行文，還是其他各方面都顯得相當規範。該説明書在第十四章還特地將風控措施進行了列舉，其中包括土地使用權質押、90%股權控制、集團資金劣後、連帶責任擔保等。

　　此外，寶松集團還和有限合夥人簽訂了股權質押合同、土地抵押合同以及國有建設用地使用權抵押合同。

　　上述投資人向記者坦言，當初之所以選擇這個項目，是看中其有這麼多擔保，股權、土地、公司擔保、個人擔保。“哪怕還不出錢來，我們投資人也可以直接賣你的地來償還欠款。”

　　律師杜躍平認為，簽訂土地抵押合同後，當事雙方需要到土地所在地的土地房屋管理局下屬的房屋土地登記處做他項權利登記，並有登記處出具他項證明。而股權質押在簽訂合同後需要到工商局辦理質押手續，並由工商局出具質押證。如果是上市公司則要到證券結算中心登記備案。而在此案例中，寶松集團以及龍德基金既沒有去辦理他證抵押，也沒有到工商管理做90%的股權質押手續。由此來看，有限合夥計劃的風控措施其實並未落實。

　　資金去哪兒了

　　上述投資人告訴《每日經濟新聞》記者，自去年4月資金募集完成後，龍德基金在沒有告知廣大有限合夥人的前提下，擅自將1億多元資金，以30%的年利率貸款給寶松項目負責人，這筆資金並未真正用在項目的建設施工上，而是被用來償還此前上海億融股權投資基金管理有限公司（以下簡稱億融基金）的貸款。

　　該投資人告訴記者，2013年9月，億融基金貸款給寶松集團1億元，2014年8月，寶松集團向億融基金還款本息共計1.37億元，年化利率達42%。

　　這位投資人的這一説法也得到了寶松集團相關負責人的證實。該負責人向《每日經濟新聞》記者表示，當初由於土地本身還有抵押貸款尚未還清，因而無法向銀行及時申請貸款，而億融基金可以提供1億元的無抵押貸款，代價卻是42%的年化利率，由於當時工程進度問題，不得已選擇了這家機構。《每日經濟新聞》記者就此事致電億融基金和龍德基金的自然人股東花龍。對方表示，知道寶松集團向億融基金借款1億元並還本付息1.37億元的事情，但説這筆還款來源是德舜投資的資金，花龍並不認可。花龍表示，1.37億元是去年8月份償還給億融基金的，他承認，在資金監管上確實存在失職。但在交流的過程中，花龍反覆向記者強調，德舜借給陶華強的錢被寶松集團用來償還債務，“他（陶華強）要亂來，我們也沒有辦法。”花龍向記者説道。

　　那麼，這部分資金去了哪？據上述投資人敘述，總共1.558億元資金，其中1.32億元被劃給了寶松廣場項目負責人陶華強和寶松重工。

　　而這1.32億元資金又是怎麼流到寶松？記者獲得的材料上顯示，其中有一份借款合同上寫著出借人“上海德舜投資中心借款1億元給陶華強用於寶松廣場項目。借款人按照每季度750萬元支付利息，年化利率也是30%。這筆1億元資金的打款方式是龍德基金以德舜投資的名義打進寶松廣場項目負責人陶華強的個人賬戶，總共打了100次，每次100萬元。”

　　其中的3000萬則出現在另外幾份借款合同上。記者了解到，其中一份合同上寫著“出借人李金濤以個人名義打款2200萬元給陶華強用以寶松廣場項目”。每季度支付132萬元利息和財務顧問費，年化利率24%。而在投資人向記者展示的銀行轉賬回單也清楚顯示，德舜投資先將其賬上3000萬元分30次、每次100萬打到李金濤個人賬戶，然後再由李金濤的賬戶一次性將2200萬元打給陶華強。

　　另外一份合同上寫著出借人李金濤以個人名義打款800萬元到寶松重工用以寶松廣場項目，每季度支付48萬元利息和財務顧問費，年化利率24%。記者也看到了投資人展示的800萬元轉賬回單。而剩下的200萬元則沒有通過銀行轉賬方式給予。

　　記者查閱工商資料發現，李金濤是億融基金的自然人股東之一，也是龍德基金的股東之一，又是執行事務合夥人的委派代表。

　　自此，龍德基金以此種方式將總計1.32億元資金轉給了寶松項目負責人，另800萬元直接轉給了寶松重工。

　　對於這1.32億元究竟去了哪，眾説紛紜。龍德基金方面表示，被寶松方面拿去償還其他債務；而投資人認為，就是還給了李金濤方所在的億融基金。按照借款合同約定上述資金是用於寶松項目開發，但現實中這部分資金被拿來還債，對此龍德基金方面表示，他（陶華強）自己如何使用是由借款方自行決定，監管方不會干涉。但這和借款合同約定資金用於寶松項目開發相違背。

　　記者曾就此事致電寶山分局經偵處，對方表示不接受媒體採訪。

　　資金監管存漏洞

　　為何風控不足的有限合夥類産品會在市場上銷售？

　　一般而言，有限合夥企業只需到工商部門登記，而不用接受金融監管部門監管和審批，這與信託公司、基金子公司存在明顯差別。

　　記者調查後發現，這家名為“德舜投資”的有限合夥企業中的GP扮演者——龍德基金沒有辦理工商登記。

　　龍德基金法人代表李金濤向《每日經濟新聞》記者坦言，當初曾去辦理過工商登記，但由於種種問題，未能成功，其本人不是直接經辦人，具體細節也不是很清楚。

　　據杜躍平介紹，這類企業的工商執照如果辦不下來，很可能是有限合夥基金在成立過程中未在銀行設立資金監管賬戶。有限合夥企業的流程有嚴格規定，一般而言，銀行方需要和GP、LP共同簽署建立有限合夥的監管協議。在LP、GP和銀行三方的監管協議下才能去工商局註冊，有了工商執照之後才能將資金打到監管賬戶。

　　一位信託基金資深人士向記者表示，有限合夥模式需要正式註冊成立，即一切註冊的內容都真實，此外包括註冊時涉及的一些法律文件、協議的出資額，在包括工商、稅務登記部門都應該查詢得到，有章可循。而GP、LP的出資金額都必須由會計師事務所進行驗資。就該事件而言，肯定是沒有進行會計師事務所的驗資。

　　記者就以上一系列驗資以及稅務登記的事宜詢問龍德基金的法人代表李金濤。其表示，只了解一些情況，有些細節不是很清楚。所有的登記註冊都有去辦理過，只是由於當時政策環境不允許，才最終沒有辦成。

　　有業內人士表示，該案例的關鍵是項目方以高息借了一筆短期資金，而在還高息過程中，賬目的資本金被抽空。

　　據了解，一般而言，在項目進展過程中，肯定要以自有資金投入一部分，而不是完全以拆借形式投入。以房地産項目為例，一般的情況為，靠自有資金拿地的，在自有資金出現困難時，拆借資金比例不能超過1：1。以這塊土地為例，總共1.4億元的土地款，開發商的自有資金應該至少有7000萬元。而該事件中，龍德基金並未按規定成立資金監管賬戶，只是開了公司賬戶，也沒有根據有限合夥的投資協議，再打到項目公司。而現在該基金公司是以成立有限合夥基金的名義佔用了有限合夥人的資金，又將這筆錢佔用到個人賬上。

　　對此，花龍表示，當初確實沒有去銀行辦理相關資金監管手續。

　　由此來看，由於龍德的不規範操作，導致了德舜投資與寶松集團簽訂的土地抵押和股權擔保合同未能發揮作用。三本合同加上不齊全的手續就可以輕而易舉地獲得過億元資金。

　　杜躍平律師表示，成立有限合夥都應該根據《有限合夥法》來操作。而德舜投資-上海寶山寶松廣場專項基金計劃的資金卻被擅自改變資金用途，GP應該要負主要責任。

　　一位業內人士向記者坦言，有限合夥基金確實還面臨著監管缺失的問題。據了解，除在工商局註冊成立有限合夥企業，後續的基金設立、發行、管理、風險控制、問責等問題都沒有直屬的監管部門和相應的法律法規進行規範。