創投大佬欲為深南股份裝入資産 威海怡和基金股東“踩點”退出

　　紅嶺創投創始人周世平在拿下深南股份(002417，SZ)控制權近四年後，拋出了一份重組方案。

　　5月14日晚，深南股份披露重大資産重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式，購買威海怡和專用設備製造有限公司(以下簡稱威海怡和)100%股權，交易資産的預估值和擬定價尚未確定。威海怡和主營軍工業務，公司負債高企，截至2017年末和2018年末，威海怡和未經審計的資産負債率分別為79.85%和73.31%。

　　《每日經濟新聞》記者查詢工商資料發現，今年來，威海怡和股東曾多次向紅嶺創投旗下公司質押股份。而就在深南股份停牌前，威海怡和的三名基金股東還“踩點”退出。背後緣由為何？目前外界尚難以知悉，深南股份在預案裏也未披露。

　　標的負債高企

　　主營不振，並購“造血”。被紅嶺創投實控人周世平拿下控制權近四年後，深南股份欲通過重大資産重組收購威海怡和。

　　根據深南股份披露的重大資産重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式，向趙美光、仲秀霞和任義國收購威海怡和100%股權。

　　威海怡和的主營業務為軍事後勤保障裝備及武器裝備的研發設計、生産製造和技術保障服務，涉及的産品包括油料加注、輸轉裝備等。

　　值得一提的是，威海怡和面臨負債比例較高的問題。2017年及2018年，威海怡和總資産分別為4.89億元、4.93億元，負債分別達3.91億元、3.61億元，資産負債率分別為79.85%和73.31%。截至2018年末，威海怡和還將主要房屋建築物、土地使用權用於銀行貸款的抵押。

　　記者注意到，威海怡和的股東今年還多次將股權出質給紅嶺資本管理(北京)有限公司，後者為深南股份控股股東紅嶺控股有限公司100%控股公司。天眼查資訊顯示，其中有五筆出質發生在今年1月和2月，出質人包括仲秀霞、任義國、趙美光。

　　另外，今年2月，威海怡和還因涉及買賣合同糾紛，被法院凍結214.34萬元財産。因山東雙島灣海洋開發有限公司于2019年2月26日向法院申請財産保全，威海怡和相應財産被凍結。

　　對威海怡和股東出質股權以及財産凍結一事，深南股份並未在重組預案中披露。

　　對此，有律師向《每日經濟新聞》記者表示，一般來説，上市公司在披露預案後還有重大資産重組報告書(草案)。而後者一般是在審計、估值或評估完成後，會更新或增加有關目標公司的財務狀況、主要資産及權屬情況、管理層等內容，比預案更為詳細。如抵押、質押等權利限制屬於資産及權屬情況，上市公司可在報告書中披露。

　　深南股份有關人士也向記者表示，訴訟以及質押問題會在之後的重大資産重組報告書裏披露。現在只是一個披露預案，符合資訊披露要求。

　　為何會選擇跨界收購？或因深南股份急需並購資産“造血”。2015年，老牌網際網路金融平臺紅嶺創投的實控人周世平通過受讓股份，成為深南股份實控人。周世平接手深南股份後，就對深南股份原有的虧損較大的通訊業務進行了剝離。2015年~2017年，深南股份在虧損與盈利之間徘徊，保殼壓力陡增。2018年，公司收購了銘誠科技51%的股權，轉為大數據資訊服務業，但2018年仍錄得虧損。

　　重組預案鬧時間“烏龍”

　　威海怡和2018年業績增長較快。2017年~2018年，威海怡和歸屬於母公司股東的凈利潤由927.24萬元增長至3245.61萬元，營業收入由2.26億元增長至4.09億元。

　　在業績對賭協議中，趙美光承諾，威海怡和2019年度、2020年度以及2021年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於4000萬元、5500萬元以及6500萬元。若威海怡和實際凈利潤低於業績承諾，趙美光將對深南股份進行補償。

　　深南股份此次交易對方為3人，但進行了業績承諾的僅有趙美光。目前，趙美光持有威海怡和77.71%股權，佔有絕對的持股比例。

　　但《每日經濟新聞》記者注意到，在深南股份此前披露的交易對象裏，還包括了深圳前海麒麟鑫瑞投資企業(有限合夥)(以下簡稱麒麟鑫瑞)、羅長順、王守武。

　　麒麟鑫瑞曾是威海怡和的重要股東。工商資料顯示，麒麟鑫瑞于2016年6月通過增資成為威海怡和股東，持股比例達到14%。在深南股份停牌前兩日的2019年4月27日，趙美光與麒麟鑫瑞、羅長順、王守武簽訂股權轉讓協議，受讓部分股份。今年4月29日，威海怡和已完成工商變更登記。

　　根據天眼查資訊，今年4月29日，趙美光向紅嶺資本管理(北京)有限公司出質了1980萬股。為何趙美光將股權質押給紅嶺創投旗下公司，這是否為重組背後的相關約定呢？

　　同樣令人不解的是，為何麒麟鑫瑞會在上市公司收購威海怡和前退出呢？

　　“增發成為上市公司股東後，會存在一至三年的鎖定期。我估計和鎖定期有關。”上海新古律師事務所王懷濤律師向記者分析稱。而趙美光、仲秀霞和任義國通過增發獲得深南股份的股份，鎖定期將為一年。

　　此次，深南股份還鬧了一個“小烏龍”。在原預案中，深南股份披露稱，2018年4月，其簽署了《重大資産重組意向協議》，5月達成了《發行股份及支付現金購買資産協議》。5月15日午間，深南股份火速對此進行了修改，將2018年改為2019年，稱時間披露出錯的“烏龍”來自深南股份工作人員的失誤。

　　對於收購威海怡和一事，《每日經濟新聞》記者也多次致電周世平，但一直無人接聽電話。