長期觀察發現，第三方支付體系由於受自身功能和經營特點所制約，其本身是無法做到有效的資産監督和管理的，大部分第三方支付公司參與P2P公司的資金管理主要是停留在結算層次，對平臺存在的欺詐、造假、挪用資金等違法行為是無法做到有效監督和抑制的

　　今年P2P平臺企業跑路、提現困難等現象頻頻發生。從2013年行業出現跑路倒閉潮開始算起，大約有120家左右的平臺出現不同程度的問題，涉案資金高達幾十億。但同時2014年前8個月，各月新增平臺均在40家以上，6月新增平臺赫然突破80家，平臺增速依然迅猛。一邊是每個月出現的跑路風波，另一邊是不斷新增的平臺數量，可見這個行業受到社會青睞程度不一般。

　　筆者發覺跑路現象頻發的主要原因除了行業監管空白，平臺企業違規成本較低和自身經營不善之外的最重要原因之一就是當前該行業資産託管體系設計的不完善。

　　第三方支付資金託管

　　目前，大部分平臺都與第三方支付公司合作進行資金的歸集和清算，它的優勢在於融合了大部分銀行的支付網管，可以處理不同銀行卡的付款需求，無需消費者辦理指定的銀行卡即可快速地做到資金高效的投資交易，總的來説第三方支付公司對P2P這個行業早期的推廣和普及是有一定積極作用的，也是與網際網路金融理財的便捷性特點相輔相成的。但長期觀察發現，第三方支付體系由於受自身功能和經營特點所制約，其本身是無法做到有效的資産監督和管理的，大部分第三方支付公司參與P2P公司的資金管理主要是停留在結算層次，對平臺存在的欺詐、造假、挪用資金等違法行為是無法做到有效監督和抑制的。

　　目前第三方支付採用的是備付金管理方法和預付款的形式，第三方支付並未像證券第三方存管那樣為每個用戶在銀行開具一個獨立的存管賬戶。目前第三方支付用戶通過平臺的網頁進行的充值提現等交易行為都是在以平臺公司名義開立的銀行賬戶中進行操作的，這就造成平臺在第三方支付公司只要有部分備份金的情況下即可隨意動用該賬戶內的資金，給跑路埋下了隱患。上述120家跑路平台中有不少曾經也是通過第三方支付公司進行資金交易並宣傳由其履行資金託管，可事實上我們發現至今也沒有一家第三方支付公司對這些曾經在其公司辦理資金託管業務的平臺所造成的不良後果承擔任何的責任，更多的只是推卸了應有的責任罷了。

　　更現實的問題還在於法規方面的缺失，雖然我國早在上世紀90年代就已經出臺了《最高人民法院關於人民法院審理借貸案件的若干意見》作為公民之間的借貸糾紛，公民與法人之間的借貸糾紛以及公民與其他組織之間的借貸糾紛處理的依據，但是全國各基層法院對現在網際網路金融這個新生事物的理解還有很大不同，大部分基層法院還是持比較謹慎的態度。對於借貸關係是否成立的一個重要判斷依據之一，法院在審理過程中普遍會要求原告提供銀行交易流水來證明借貸關係的真實性。由於大部分平臺採取第三方支付公司進行資金交易，無法有效地提供銀行結算的憑證，而法院普遍對第三方支付公司所提供的證據不予採信，這就造成了監管部門對第三方支付公司參與資金託管實際作用的質疑。

　　資産託管局限性

　　筆者一直以“資産託管”這個概念呈現給大家，主要是覺得目前大家對託管這個概念還存在一定的局限性，過去對這方面的討論還是集中在“資金託管”的層面，關注點還局限在資金的存管和交易方面。當然這個也和行業的主要矛盾焦點有關，當前P2P行業發展的主要矛盾是廣大市場參與主體日益增長的個性化投融資需求和落後的行業管理體系之間的矛盾。行業關注度主要還是聚焦平臺是否會存在跑路、倒閉等風險，對資金存管作用的關注度高於對資産管理的關注。

　　正如我在上一篇《理解當前P2P借貸市場的四個視角》一文中所説的，資産託管業務是指具備一定資格的商業銀行作為託管人，依據相關的法律法規，與委託人簽訂委託資産託管合同，保障委託人資産安全，履行託管人相關職責的業務。資金託管僅僅是資産託管業務的一個方面，也僅是停留在資金清算結算的層面。在P2P行業，成熟的資産託管業務既要包括基本的資金清算和交易結算功能，更要做到準確的會計核算，行之有效的風險管理和全面的資訊披露作用。簡單地理解為資金託管，我認為既是對託管業務作用的認識偏差，也是對整個行業未來戰略發展方向上的偏失。

　　隨著廣大投資者的逐步參與和深入理解、行業內企業不斷地創新，以及未來監管部門對該行業的適度規範，想必大家對託管業務訴求一定不會僅僅停留在資金託管層面，滿足廣大消費者和經營者越來越成熟和專業化、個性化的需求即是網際網路金融發展自有的特徵也是擺在大部分平臺未來如何構建核心競爭力的主要問題之一。

　　銀行參與託管的嘗試

　　讓我們感到慶倖的是，目前已經有工商銀行、中國銀行、交通銀行、招商銀行、平安銀行、江蘇銀行等銀行開始或正在洽談關於資金監管與託管的合作事宜。擁有傳統資産託管業務資格的商業銀行主動與P2P企業合作，發展P2P資産託管業務有助於改變目前以存款代替託管的現象，從根本上改變目前行業託管亂象、社會監管不到位的局面。在此我更願意多花些時間談一下銀行參與託管業務的設想和思考。

　　銀行有參與資産託管的動力。據不完全統計，2013年P2P全國的交易量是2000多億元，２０14年全年的交易量預計會超過4000億已是大概率事件。筆者預計，隨著越來越多的市場主體熟悉並參與該行業的發展，未來3-5年P2P年成交規模可能會突破3萬億元，託管費用預計在15億-30億元左右。

　　一方面，資産託管本身不佔用信貸資産規模，不消耗資本，形成純粹的“綠色”的中間業務收入。另一方面，圍繞著整個P2P行業未來交易規模所帶來的鉅額的活期存款規模和未來潛在的銀行卡客戶，既開發了新用戶的數量，又提高了存量客戶銀行卡使用的效率。如果上述情況僅是商業銀行在傳統業務上的拓展，那麼對行業數據的積累、挖據和分析，為將來商業銀行在網際網路金融領域運用大數據、雲計算為手段深度參與供應鏈、産業鏈行銷，佈局新金融産品打下了良好的基礎。

　　在資産託管的服務內容方面。根據P2P投資産品自身的特點和監管的需要，從服務的內容上看，資産託管服務主要分為兩個方面，基本服務和增值服務。基本服務包括：賬戶開立、資産保管、資金清算、會計核算、投資監督、歸集支付、資訊披露等。增值服務主要依照相關法規和産品特點包括：投資評價、風險分析、授信審核、合規諮詢等。以下將對這個服務內容進行詳細闡述。

　　對於賬戶開立方面，由於P2P平臺經營方式有所不同，一部分是採取線下委託理財或者線上發佈資訊與線下交易相結合的模式，這兩方面最終都是以不定期募集理財資金的形式進行投資，每次募集會發行一批理財産品，有點類似于信託計劃等，這就使得平臺公司與投資者需要事前簽訂“委託理財協議”，之後完成資金募集；P2P公司根據銀監會要求，引入託管機制，與銀行簽訂“資産託管協議”，開立以該理財産品名字命名的託管專戶，這類平臺公司的資金實力和規模普遍比較雄厚，社會知名度比較高，消費者對這類公司採取的募集形式相對比較認可，但需要指出的是此類募集形式與監管部門倡導的借款項目一一對應的原則有所違背，容易造成先有募集資金的行為或債權的出現，再有投資項目的出現或債務關係的産生，並造成銀行託管賬戶大量資金池的出現，託管行在這方面很容易被動地參與了集資的行為，也會被不少平臺用來作為信用背書。

　　資金清算

　　P2P平臺公司必須將客戶的交易資金與公司自有資金分開辦理，其業務人員、財務賬戶均應分開，不得混合操作。託管銀行在確認平臺公司申請劃款的賬戶已經是事先進行過備案，專用託管賬戶的使用符合相關規定後，託管行方可將資金進行劃撥。現在P2P平臺的情況和其他證券投資基金的運作相比十分特殊，它是對不特定的個人，分散、高頻率地做公轉私。根據《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》(下稱《辦法》)第40條規定，單位從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，每筆超過5萬元的，應向其開戶銀行提供下列付款依據：其中就包括債權或産權轉讓協議、借款合同、其他合法款項的證明，以上這些都是這個P2P行業經營過程中經常會遇到的證明材料。第四十二條規定單位銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶款項的，銀行應按第四十條、第四十一條規定認真審查付款依據或收款依據的原件，並留存複印件，按會計檔案保管。未提供相關依據或相關依據不符合規定的，銀行應拒絕辦理。參照以上結算賬戶的管理辦法，託管行在進行資金劃撥過程中，除了需要平臺公司提供符合相關要素的資金劃撥指令外，還需要提供與該指令金額相對應的借款合同、債務債權轉讓協議等證明交易真實性、合法性的原始材料，託管行在收到相關材料後進行相應的審核並留存歸檔。對於平臺向客戶收取服務費等費用（即包括投資人也包括借款人），應當依照合同約定扣除該費用後從託管賬戶集中向平臺公司自有資金賬戶劃撥。

　　另外還需要建立與平臺運營部門的對賬機制，定期核對資金頭寸，及時核查債務兌付以及投資資金的支付與到賬情況，並對交易記錄、合同協議等重要文件檔案保存15年以上；雖然以上這些做法會增加大量的人力成本，不過卻在很大程度上降低了交易風險，對於大家關心的資金清算效率、客戶體驗等問題，相信以後會有進一步的改進空間，是否可以將審核流程改為事中、事後監督，資金劃撥方面運用電子指令等形式來提高工作效率降低人工干預程度，我想以後的實際業務開展都會逐步解決這個問題，畢竟技術和管理方法始終是在不斷進步的。

　　投資監督

　　傳統的第三方支付公司參與的託管模式一直都備受詬病，由於第三方支付公司並沒有專業能力參與投資監督，也沒有相關法規授予監督權力，因此該項服務在整個P2P行業內都是空白。根據央行、銀監會相關負責人士的意見，對P2P行業的監管未來主要還是以適度監管、設定紅線、鼓勵創新、行業自律為主要準則。筆者認為，除了政府監管、行業自律之外，社會監督的作用也是不容忽視的。我更看好發揮傳統商業銀行在託管業務中積累的經驗，以及在授信業務領域的優勢，將有助於更好地參與到整個管理過程中。

　　託管行應當根據借款合同及託管協議約定，制定投資監督標準與監督流程，對借款合同生效之後所託管資産的資金用途、使用限制、關聯方交易、虛假借款項目、發洗錢等進行嚴格監督，對於平臺審核並通過的一些借款項目，特別是兩高一剩行業（即指高污染、高能耗的資源性的行業；一剩行業即産能過剩行業）和已經出現系統性、區域性信貸風險的行業和企業的借款投資要及時提示風險。

　　當發現平臺發出但未執行的資金劃撥指令或者已經生效的指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者借款合同約定的，應當依法履行通知平臺公司，並及時報告監管部門，並督促P2P平臺公司依法履行相關責任。P2P平臺公司的上述違規失信行為給廣大投資人的資産造成損害的，託管行應當督促平臺及時予以賠償。

　　資訊披露透明化

　　資訊披露的作用是整個P2P行業託管業務最重要的一項工作，同時也是考驗P2P託管業務是否做得成熟的標誌之一。P2P行業已經在中國發展了8年，也越來越來收到各方面的追捧和關注，但多年來整個行業資訊及其不對稱，許多重要的資訊還沒有公開，一方面平臺不斷宣傳著安全保收益的資訊，另一方面廣大實體企業，特別是民營中小企業轉型艱難，不良貸款率不斷攀升。中小企業通過P2P進行融資過程中，各項收費指標有增無減，實際借款利率與投資者預期收益率之間相差甚遠。9月27日，銀監會創新監管部主任王岩岫提出P2P 10點監管原則，其中就包括P2P行業應該充分地進行資訊披露、充分地提高資訊披露的程度、揭示風險。因此資訊披露制度的建立是構建整個行業規範健康發展的必要手段。

　　未來託管行應當按照法律法規的規定以及託管協議來辦理託管資産的資訊披露事項，除了涉及商業機密之外，需要及時披露託管協議、合同、收費標準以及可能影響到投資人資金安全保障的相關事項。一直以來我都比較支援公開透明的收費機制，讓投資人看到自己投資的項目具體的收費成本，讓投資人清晰地理解其中的風險，同時收費項目的資訊披露也有利於抑制過去民間借款中出現的暗箱操作、尋租、商業賄賂等行為。P2P平臺作為主要運營負責方，需要定期編制資訊披露報告，包括但不限于報告期間發生的交易金額，參與人數，待收資金，逾期資金，對於劃定為正常類、關注類、逾期類、墊付類、損失類借款等情況，對於項目逾期後的相關資産保全工作需要定期或不定期進行披露，接受社會各方面的監督。託管行需要對平臺編制的定期報告等資訊披露文件中有關財務報告、投資項目、資産保全等資訊及時進行復核審查並出具意見，在年度報告、季度報告中出具託管人報告。經審核後的資訊披露報告要及時向相關監管部門上報，必要時可根據相關法規向社會公佈，未來條件成熟時需要聘請會計師事務所進行專項審計，全面接受社會監督。

　　雖然以上這些託管業務的操作辦法還處於筆者探索階段，許多構想還處在理論研究階段，未來還需要參考銀監會出臺的相關監管意見和相關法規的授權，不過筆者認為上述這些運作方式是可以真正意義上做到全面監督，也是最符合廣大投資者最切身的核心利益的，也是未來P2P行業健康發展的保障。相信未來隨著監管意見的出臺，配套的法規條例的實施，成熟的託管業務體系的建立，那些抱著僥倖心理，企圖趁著行業發展初期借此機會圈錢走人的企業終究會被淹沒在網際網路金融的大潮中，想通過跑路、倒閉來逃避法律制裁的想法應該是一去不復返了。

　　（作者係銀行人士）