2013年11月8日， 中國證監會和中國銀監會聯合發佈了《關於商業銀行發行公司債券補充資本的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)，允許上市及擬上市商業銀行赴交易所發行公司債券補充資本。上交所也于日前發佈了《關於商業銀行發行公司債券補充資本及其上市交易、轉讓相關事項的通知》(以下簡稱“《通知》”)，對商業銀行發行的補充資本的公司債券在上交所上市交易、轉讓、資訊披露及其他相關事項等做出了具體規定。《指導意見》和《通知》的發佈，標誌著商業銀行的資本補充渠道拓展到交易所市場，這對推進銀行業資本工具創新，促進我國債券市場互融互通有著積極的意義。

　　從國際背景來看，次貸危機之後，各國監管機構越來越關注危機中暴露出的銀行資本約束機制的一系列缺陷，如銀行資本在危機中缺乏充分的損失吸收能力。為此巴塞爾協議Ⅲ建立了分層次的資本充足率監管要求，制定了更加嚴格的資本工具合格標準。2012年以來，中國銀監會相繼發佈了《商業銀行資本管理辦法(試行)》等政策法規，全面引入國際資本監管最新要求，將資本工具分為核心一級資本工具、其他一級資本工具和二級資本工具。其中合格的二級資本工具條件之一是必須含有減記或轉股的條款，當觸發事件發生時，該工具能立即減記或者轉為普通股。

　　長期以來，我國銀行業資本補充工具較為單一，僅有普通股、次級債等少數品種，其他一級資本工具和二級資本工具相對匱乏。從2013年1月1日起，存量次級債等附屬資本將每年按10%的比例逐步退出。面對新的資本監管要求，我國銀行業面臨著巨大的資本補充壓力，推進資本工具創新是商業銀行適應國際金融監管趨勢、增強銀行損失吸收能力的迫切需要；有助於優化資本結構，增強我國銀行業轉型發展動力，提高我國銀行的國際競爭力；同時也有利於深化金融體制改革，維護國內資本市場穩定。

　　近期，銀監會重點積極推動含有減記條款的二級資本工具(以下簡稱“減記債”)的試點發行。減記債是在不可持續經營情況下能夠用於吸收損失的銀行資本，具有受償順序排在存款人和一般債權人之後、原始期限不低於5年、在無法生存情況下將觸發減記實現損失吸收機制等合格標準。目前，包括國有銀行、股份制銀行和城商行在內的多家銀行已陸續向銀監會提出減記債發行申請。

　　據悉，去年以來監管部門和上交所一起積極推動減記債來交易所試點發行。近年來上交所大力推進債券市場發展，市場規模顯著擴大。2013年底，上交所債券掛牌1686隻，較2012年底增加65%；債券託管量17219億元，較2012年底增加62%。2013年全年，上交所債券總成交為62.6萬億元，比2012年全年增加65%，掛牌量、託管量和交易量均創歷史新高。在市場結構和基礎設施方面，上交所債券市場具有交易機制多樣化，回購市場高效，資訊披露公開、透明，投資者群體廣泛等特點。

　　基於此，商業銀行來交易所發行減記債具有多方面積極意義：一是有利於銀行利用交易所多元化的投資者優勢，進一步拓寬銀行融資渠道，分散銀行體系風險，加快資本工具創新；二是有助於增強商業銀行與交易所合作，為下一步在交易所市場發行其他資本工具積累經驗；三是豐富交易所債券品種，滿足投資者多樣化的投資需求；四是有利於發揮交易所公開透明的價格形成機制，促進我國債券收益率曲線完善；五是有助於深化我國債券市場發行制度改革，促進債市互通互融。

　　據上交所有關負責人介紹，根據《指導意見》，在證券交易所上市的商業銀行，或發行境外上市外資股的境內商業銀行，或申請在境內首次公開發行股票的在審商業銀行，均可以來上交所發行減記債。發行人在獲得銀監會的資本工具屬性確認和監管意見後，既可以選擇報證監會核準後公開發行，也可以選擇經上交所備案後非公開發行。每期非公開發行的減記債的投資者合計不得超過二百人。《通知》除對減記債在上交所上市交易及轉讓相關安排進行了具體規定外，也對非公開發行的減記債在上交所備案的所需材料、募集説明書的內容要求和備案程式做了説明。

　　考慮到減記條款相關的特殊風險因素，上交所在《通知》中明確了相應的風險控制機制：一是投資者適當性管理要求。參與公開發行的減記債認購和交易的投資者，應當為符合《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理暫行辦法》規定的專業投資者。非公開發行的減記債的投資者，應當為《通知》中規定的合格投資者；二是差異化的交易機制安排。僅發行時最近一期末的總資産為5萬億元人民幣以上的發行人公開發行的減記債，可以在上交所採用競價等方式進行交易；三是加強減記債持續資訊披露監管。《通知》規定，發行人和其他資訊披露義務人除需按公司債券相關規定和募集説明書的約定履行日常資訊披露義務外，還需對二級資本工具和其他一級資本工具觸發事件、對資本充足率産生重大影響的其他事件、贖回等相關資訊及時進行臨時資訊披露。

　　《通知》的發佈，為下一步商業銀行來交易所發行減記債順利起步鋪平了道路。上交所將繼續加大市場服務力度， 積極配合商業銀行及相關監管機構推進新型二級資本工具的試點發行工作，共同促進我國資本市場的改革創新與繁榮發展。