一紙問詢函，把早已經淡出市場視線的銀行股集體破凈的囧事又拉回到了眼前。

　　中信銀行昨日公告，稱公司已于5月21日收到的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書——中信銀行股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》。針對證監會在反饋意見中提出的為何發行價格低於每股凈資産？為何2014年不實施分紅？資本缺口的核算依據是否謹慎等三項問題，中信銀行及發行仲介機構均做出了詳盡的説明與答覆。

　　值得一提的是，證監會的反饋意見函中還有四個問題分別涉及中信銀行在房地産、過剩産能與融資平臺、鋼貿行業、投行業務資金運用等不同領域的資産配置狀況，中信銀行亦逐一作出了公開回應。

　　破凈往事不堪回首

　　證監會反饋意見函的首個問題指向本次非公開發行的每股價格。證監會稱，4.84元每股的非公開發行價格低於2014年3季度末中信銀行歸屬上市公司股東的每股凈資産5.35元，僅為後者的90%，要求中信銀行就相關事項內部決策程式是否規範；是否準確充分披露發行價格低於每股凈資産的風險；與中煙總公司簽訂的定增合同是否公允等問題作出回復。

　　中信銀行回復稱，在去年10月30日對外公佈的非公開發行股票預案等文件已經充分披露此次發行價格低於凈資産的相關風險。具體表述如下：“本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第三十次會議決議公告日。本次非公開發行股票價格為4.84元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%。最終發行價格可能低於發行時最近一期末公司每股凈資産。”

　　證券時報記者注意到，2014年10月29日中信銀行股票二級市場價格以4.5元每股開盤，當日最高4.73元。而以此為界的前20個交易日，最高價格亦僅為4.95元，大部分時間股票價格均低於4.84元/股的定增價格。

　　然而此後不久，隨著A股本輪行情的啟動，中信銀行股價迅速走出長期低於凈資産的窘境，一路上漲。短短2個月時間，股價就從4字頭變成了8字頭。

　　詳解不分紅原因

　　證監會反饋意見函的第二個問題要求中信銀行説明2014年不分紅是否符合公司章程規定？是否維護了新老股東權益？

　　證監會的理由是，中信銀行公司章程規定“除特殊情況外中信銀行每年以現金方式分配的利潤不少於母公司稅後利潤10%”，且證券發行與承銷管理辦法中明確規定，上市公司發行證券如存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。

　　而中信銀行今年3月20日董事會決議卻顯示，為不影響定向增發進度，促進公司長遠發展，中信銀行2014年度擬不進行現金分紅，也不實施公積金轉增股本，留待以後分配。

　　中信銀行就此回復稱，由於經濟大環境的影響，商業銀行經營壓力凸顯，盈利空間受到擠壓，資産品質承受壓力，轉型發展的同時需要提高資本以抵禦風險和保障業務健康發展。綜合考慮到資本監管標準、業務發展、經營挑戰、重大資本支出等因素，故而2014年度未進行現金分紅。

　　中信銀行在回復中坦承，如果按照2013年度分紅金額117.90億元實施2014年度分紅，則核心一級資本充足率和一級資本充足率將分別下降至8.56%和8.62%，一級資本充足率將逼近監管紅線。

　　此外，經濟大環境帶來的不良生産速度加快和盈利增速放緩，也在制約銀行用當期利潤沖銷當期壞賬的空間。中信銀行稱，今年一季度公司歸屬於母公司股東的凈利潤為109.28億元，同比增長僅2.07%，公司需要留存收益及外部融資緩釋風險以支援業務發展。

　　一級資本缺口715億

　　針對自身資本缺口估算模型是否審慎的問題？中信銀行亦做出了詳盡答覆。

　　中信銀行稱，綜合考慮風險資産增速、盈利目標和不良狀況、分紅方式和比例、並購帶來的資本支出等因素，在不考慮外部資本補充手段的情況下，預計2017年核心一級資本充足率和一級資本充足率降至7.74%左右、資本充足率降至10.14%左右。

　　若按照未來三年符合監管要求的最低目標資本充足率計算，預計一級資本缺口為309億元、總資本缺口為146億元；若按照未來3年的預警目標資本充足率計算，預計一級資本缺口為715億元，總資本缺口為553億元。

　　而記者在中信銀行去年公佈的中煙總公司定增預案中看到，本次發行募集資金總額為119.18億元。扣除發行費用後，全部募集資金將用於充實公司核心一級資本。而這一規模，即便參照中信銀行按監管最低目標匡算的未來3年一級資本缺口309億元，也只夠補上1/3多一點的缺口。如參照按預警目標設定的未來3年715億的一級資本缺口，本次發行募集資金還不夠補充其1/5。