“分拆新規”滿月 3家公司擬“A拆A” 中國鐵建和上海電氣選擇子公司科創板上市

　　《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》發佈已經滿月。《證券日報》記者經過梳理後注意到，目前已經有3家A股上市公司發佈公告，決定分拆子公司在A股市場上市。其中，中國鐵建和上海電氣擬分拆子公司在科創板上市，上海建工擬分拆子公司在上交所主機板上市。

　　具體看，根據中國鐵建發佈的預案，擬分拆子公司鐵建重工到科創板上市。鐵建重工為公司下屬公司，從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、製造和銷售。中國鐵建稱，本次分拆將進一步鞏固鐵建重工在高端裝備製造領域的核心競爭力，促進公司可持續發展；將對公司股東(特別是中小股東)、債權人和其他利益相關方的利益産生積極影響。

　　上海電氣擬將控股子公司電氣風電分拆至上交所科創板上市。希望通過本次分拆，將電氣風電打造成為公司下屬獨立風電核心業務上市平臺。通過科創板上市，加大對風電産業核心技術的進一步投入，實現做大做強風電業務板塊，增強風電業務的盈利能力和綜合競爭力。

　　暢力資産管理有限公司董事長兼首席執行官寶曉輝在接受《證券日報》記者採訪時表示，上市公司分拆是資本市場優化資源配置的重要手段，有利於公司理順業務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創新和經濟高品質發展具有積極意義。

　　對此，她進一步解釋稱：首先，上市公司分拆出來的子公司資産具有科創屬性，主要是涉足高精尖、高科技和高新産業，是為科創板量身定制的科創企業；其次，設立科創板並試點註冊制具有較強的開創性和突破性，突出了科創定位，前述企業屬於符合國家戰略、突破核心技術、市場認可度高的科創企業；第三，科創板設置了多套上市標準，允許未盈利、特殊股權結構的紅籌等類型企業發行上市，基礎制度更加市場化，相關制度提升了資源配置效率。

　　“未來多層次資本市場將為分拆上市提供更多的展示舞臺。”寶曉輝説，同時，分拆上市有利於優質創新企業的獨立發展，獲得更加理想的市場估值，體現了科創板的包容性。對於盈利較好的公司，有望在分拆上市中受益。

　　為保障上市公司分拆後具備獨立上市地位，《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》要求上市公司分拆原則上應當同時滿足七方麵條件。其中，盈利能力方面，要求上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤後，歸屬於上市公司股東的凈利潤累計不低於6億元人民幣。

　　《證券日報》記者注意到，中國鐵建2016年度、2017年度、2018年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算)分別約為129.29億元、147.71億元、166.95億元；上海電氣2016年度、2017年度以及2018年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤(扣除非經常性損益前後孰低值)分別為13.85億元、16.97億元以及19.01億元。

　　對於A股上市公司分拆子公司到科創板上市，聯儲證券溫州營業部總經理胡曉輝對《證券日報》記者表示，隨著2019年8月份證監會就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》公開徵求意見公佈之後，上市公司分拆子公司上市熱情持續高漲，這為上市公司加大科技投入，加大創新投入打通了退出通道。

　　“此舉最大的意義是發揮了上市公司‘孵化器’作用，對於科創板而言，繼直接上市、新三板摘牌後申請到科創板上市後，增加了一個新的項目來源。”胡曉輝説。

　　值得關注的是，自《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》發佈以來，投資者對上市公司是否會分拆子公司上市也是格外關注，在相關平臺上頻頻提問，而被點名的上市公司對此也紛紛予以回應。比如，綠地控股2019年12月16日在回答投資者提問時表示，公司已在研究分拆上市相關政策；2020年1月8日表示，已對分拆上市相關政策進行了研究，但目前尚無具體的分拆上市計劃。

　　此外，有上市公司表示，“如有成熟的分拆計劃和方案，將嚴格按照相關法律法規履行決策程式和資訊披露義務”或者“將視政策條件、可行性、公司整體規劃等具體情況而定”。但是，更多的上市公司以“對政策進行了研究、梳理”來回答投資者的提問，或者直接回答“沒有相關計劃”。

　　“A股上市公司分拆子公司去科創板上市，便於子公司獨立管理運營和再融資，上市後從研發投入、股權激勵等多個角度更便捷，加大投入實現做大做強。”川財證券研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示，上述操作，首先要看子公司是否滿足科創板上市條件，也要注意審核方式與主機板不同。此外，上市後，在資訊披露等方面的要求更加嚴格，對研發投入和股權激勵的門檻要求與主機板有所差異，這一操作有利於總公司的資産總量增值，但最終是要體現分拆的子公司在科創領域的成長性得以更好地發揮。

　　胡曉輝表示，上市公司在積極地推動分拆子公司上科創板過程中，最重要的是要明確分拆上市企業的科技屬性是否清晰準確，與母公司是否存在同業競爭、交叉業務不清，上下游業務是否存在利益輸送或者利益調節，以及擬分拆上科創板企業的成長性、獨立性等，都要特別關注與考慮。