導讀

　　今年3月是國藥股份和天壇生物向股東對象承諾完善整合的限期。此次國藥係旗下四家公司皆停牌,中藥以外的核心業務板上市平臺全盤納入重組範圍,可以借資産整合來完成所有企業的資産架構,同時完善國藥集團層面對改革的頂層設計及企業層面的混改方案。

　　五年前的承諾迫使“國藥係”企業全盤進入重組行例。2月17日中午到晚間,　中國醫藥　集團總公司(以下簡稱“國藥集團”)旗下的國藥股份(600511.SH)和天壇生物(600161.SH)先後宣佈停牌,隨後公告稱國藥集團為履行相關承諾,解決涉及公司的同業競爭問題,正在籌劃涉及國藥股份經營業務的重大事項。

　　此前,國藥集團旗下另外兩家上市公司國藥一致(000028.SH)和現代制藥(600420.SH)也因重組已經從去年10月停牌至今。

　　四家上市公司停牌基本涵蓋了國藥集團旗下商業、化藥、生物制藥等核心資産板塊,而各公司皆有自己的優勢,但相互又存在同業競爭,這正是國藥係一直以來改革的重點及難點。

　　國藥集團作為第一批央企改革試點企業,資産重組預期由來已久。市場普遍預計,國藥股份和天壇生物兩家公司加入停牌隊列,預示國藥係改革整合進一步提速。

　　難點大攻堅

　　2014年7月15日,國資委在央企層面啟動“四項改革”試點,國藥集團等6家央企入圍,其中國藥集團為央企發展混合所有制經濟和央企董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬管理三項職權的試點企業之一。

　　此後,國藥集團開始在國藥股份、國藥一致試點混改,其混改方案隨後獲得國資委批復,然而上市公司層面尚未明確推出其方案細則。

　　國藥集團新聞發言人石晟怡曾對21世紀經濟報道記者表示,國藥集團下一步將從已經實現混合所有制的子企業入手,在股權層面改革基礎上,進一步完善公司的法人治理結構,完善激勵和約束相結合的管理體制。對集團內沒有實現混合所有制改革的全資子企業儘快改革。

　　因此,現代制藥和天壇生物雖然沒有被納入國藥集團首批試點企業,但其改革節奏並不會拖延太久。

　　國藥集團旗下擁有11家全資或控股子公司和國藥控股、國藥股份、國藥一致、天壇生物、現代制藥、中國中藥6家上市公司。其中,國藥控股和中國中藥在港股上市,國藥控股是國藥集團曾作為整體上市平臺于2009年赴港上市的,中國中藥是國藥係旗下唯一核心中藥平臺,與國藥係旗下其他企業的業務交叉相對很少。

　　據國藥一致內部人士表示,混改方案最核心的內容會涉及高管的選拔、業績考核與薪酬管理、管理層股權激勵等,而這些在各個上市公司分別實施可能難度相對小一點,但如果涉及集團層面資産重組,人員職位變遷,就會變得複雜。

　　早在2011年3月,國藥股份曾公告稱,國藥集團承諾,將以國藥控股作為醫藥商業運營的最終唯一平臺,積極推動其內部與國藥股份的業務和資産整合,爭取5年內在條件成熟時,儘快全面解決與國藥股份的同業競爭。

　　與此同時,天壇生物也曾得到大股東承諾,到今年3月,將解決天壇生物與控股股東中生股份旗下5大生物製品研究所存在的同業競爭問題。此外,天壇生物還曾公開表示,解決同業問題已經被中生股份提上議事日程,正積極致力於內部所屬企業整合及改制。

　　這意味著,今年3月是國藥股份和天壇生物向股東對象承諾的限期。上述國藥一致內部人士認為,此次四家公司皆停牌,中藥以外的核心業務板上市平臺全盤納入重組範圍,可以借資産整合來完成所有企業的資産架構,同時完善國藥集團層面對改革的頂層設計及企業層面的混改方案。

　　解決同業競爭的壓力遇上企業管理層選拔、薪酬體系和股權激勵機制等一系列改革,國藥集團的改革突破點和難點就在於如何進行資産整合,如何設置旗下各企業平臺進行資産架構。

　　重組設想

　　國藥係各上市平臺在集團內的江湖地位以及核心主業的市場實力,是市場考量各上市公司在此輪資産重組中利弊的主要依據。

　　綜合多位行業分析報告可發現,國藥集團最大可能的改革方向是,將旗下國藥控股作為唯一商業平臺,中國中藥作為唯一中藥平臺,中生集團作為未來生物製品平臺,現代制藥作為化藥平臺,旗下上市公司獲得優質資産注入及引入優質戰略投資者。

　　而國藥一致的主營相對多元,涵蓋藥品的研發、生産,中西成藥、中藥材、生物製品、生化藥品、保健品、醫療器械的批發銷售和連鎖零售。國藥一致董事會秘書陳常兵曾公開表示,上市公司首先要考慮的是發展,同時要考慮的就是股東回報。

　　根據停牌中的國藥一致今年1月最新發佈公告顯示,公司擬向國藥控股購買標的資産範圍有:國藥控股國大藥房有限公司、佛山市南海醫藥集團有限公司、廣東東方新特藥有限公司。

　　現代制藥向國藥係關聯企業購買的資産範圍有:蕪湖三益藥業、一心制藥、深圳致君制藥和貿易所有資産以及致君坪山制藥工業園經營性資産,威奇達藥業、汕頭金石制藥、大同威奇達中抗制藥、青海制藥、新疆制藥以及國藥集團工業有限公司。

　　由此看來,國藥一致獲得醫藥零售以及廣東商業渠道資産,但過去幾年重金打造的深圳坪山項目資産基本劃歸現代制藥。

　　中國企業研究院首席研究員李錦表示,作為醫藥流通龍頭的國藥股份面臨的市場競爭更激烈,在資産整合、資本擴充方面有更大的需求和運作空間,因此更具備開展混改的條件。

　　國藥股份2月17日承諾,公司將敦促國藥集團儘快確定是否進行上述重大事項,並於股票停牌之日起的5個工作日內(含停牌當日)公告事項進展情況。

　　安信證券吳永強針對天壇生物分析認為,與2013　年相比,該公司近兩年在集團內的地位顯著提高。中生旗下多個子公司,近兩年固定資産投資都比較大,比如上海研究所、武漢研究所等,整個中生集團的資金需求也比較巨大。

　　因此,吳永強預計,天壇生物未來作為血製品平臺、疫苗平臺抑或中生的整體上市平臺,天壇生物的地位與2013年相比是在提升的,無論最終確定哪個平臺對於天壇生物的流通股東而言,都非常有利。