天士力出售醫藥商業資産遭問詢 閆氏家族再有兩企業擬登A股

　　來源：全球財説

　　6月21日，天士力(600535. SH)收到上交所問詢函，主要源於剝離旗下醫藥流通資産事宜。

　　剝離醫藥商業 佔營收比例超70%

　　6月12日晚間，天士力發佈公告稱，公司及其間接控制的6家合夥企業擬向重慶醫藥(集團)股份有限公司(簡稱“重藥控股”)出售天津天士力醫藥行銷集團股份有限公司(簡稱“天士行銷”)99.9448%股權。

　　其中，上市公司天士力擬向重慶醫藥(000950. SZ)出售天士行銷88.4937%股權，上市公司間接控制的6家合夥企業擬向重慶醫藥出售其合計持有的天士行銷11.4511%股權。

　　截至評估基準日，天士行銷100%股權的評估值約為14.13億元，估增值率為27.30%。雙方協商確定天士行銷99.9448%股權交易價格約為14.89億元，重慶醫藥將以支付現金的方式進行購買。

　　2019年，天士行銷實現營業收入134.35億元，佔上市公司天士力營業收入的70.71%。

　　天士行銷為區域性醫藥流通企業。天士力稱，目前藥品流通行業頭部效應明顯，行業競爭激烈且需要鉅額資金不斷投入。

　　《全球財説》查詢天士力年報後發現，2019年醫藥商業板塊毛利率為10.02%，而醫藥工業則達74.63%。同時，天士行銷負債高達75.33億元，佔上市公司總負債比例為62%。

　　天士力擬通過本次資産出售，集中優勢資源聚焦醫藥製造業，繼續推進現代中藥、生物藥和化學藥的協同發展，構築創新醫藥研發集群。

　　同時，還將通過出售天士行銷資産將有效降低資産負債率，改善公司經營性現金流。本次交易完成後，上市公司不再持有天士行銷股權。

　　就此，上交所要求天士力對比同行業公司，並結合行業發展趨勢，分析標的公司現有業務規模、盈利水準、市場佔有率等情況，以及公司醫藥工業板塊所處細分領域的市場競爭格局、公司行業地位、核心競爭力等；並且結合公司現有業務、發展規劃、本次交易收益的後續安排，以及前述問題等，補充披露本次交易的必要性及合理性，本次重組是否有利於增強公司的持續經營能力。

　　上交所指出，資産基礎法下，長期股權投資賬面價值3.21億元，評估增值率為95.27%，其中兩家公司出現減值；而市場法下，選取三家上市公司作為可比公司，其中，以市銷率為基礎計算的股東全部權益價值為20.86億元，大幅高於資産基礎法的評估結果。

　　對此，上交所要求公司補充披露前述長期股權投資涉及的各家公司的具體評估方法、評估過程及評估增減值的主要原因。

　　債權債務及擔保處置複雜 應收賬款等方面引上交所關注

　　6月12日晚間，重藥控股所披露的公告顯示，在公司第七屆董事會第三十四次會議上，董事程飛對《關於控股子公司收購天津天士力醫藥行銷集團股份有限公司股權的公告》的議案投了反對票。公開資料顯示，程飛來自重藥控股的第二大股東，持股16.33%的重慶市城市建設投資(集團)有限公司。

　　反對理由包括：標的企業盈利能力較弱、資産負債率較高、對外融資規模較大，收購後會增高公司及控股子公司資産負債率，對自身財務狀況産生負面影響。

　　最終，此樁交易以10票通過，1票反對獲得重藥控股董事會層面的通過，還需交于股東大會表決，以及重慶國資委的批准。

　　重大重組報告書顯示，本次交易不涉及天士行銷債權或債務轉移的情況，本次交易完成後，天士行銷將成為交易對方的全資子公司，相關債權債務仍由天士行銷享有或承擔，其現有債權債務關係保持不變。

　　本次交易前，上市公司天士力存在對天士行銷及其子公司提供擔保的事項，天士力已為天士行銷及其子公司提供不超過55.64億元的擔保。

　　本次交易完成後，上述擔保事項成為天士力的對外擔保，同時天士力將最高擔保額度調整至52.00億元。

　　截至2020年5月31日，天士力為天士行銷及其子公司實際提供的擔保餘額約為47.22億元，其中應收賬款資産支援證券(ABS)為12.80億元，應收賬款資産支援票據(ABN)為5.52億元。除去ABS和ABN，天士力為天士行銷及其子公司提供了 33.55 億的授信擔保額度。

　　公告中顯示，ABS的差額支付保證人將由公司變更為重藥控股，ABN由公司擔任擔保人至兌付完畢，自股份交割日至兌付完畢期間，由重藥控股向公司提供等額反擔保。

　　除ABS和ABN以外的擔保，按照轉移擔保至重藥控股、在金融機構同意的前提下由重藥控股幫助天士行銷方提前還款、公司提供擔保至貸款到期且重藥控股為公司提供等額反擔保的先後順序來解決；借款年化利率5%，如截至股份交割日仍未全部清償，重藥控股將提供擔保。

　　對此，上交所要求説明與ABS擔保相關的協議具體內容、公司履約方式，差額支付保證人變更需要履行的決策程式和具體時間安排、是否存在無法變更的風險，對公司利益的影響及相應的保障措施，並説明上述借款安排是否公平合理，相關安排是否能夠充分保護公司利益。

　　上交所還指出，本次交易過渡期收益歸重藥控股所有，損失由天士力承擔，天士力承諾就天士行銷股份交割日前存貨減值損失、應收賬款壞賬損失等債權相關可能引起經濟損失的事項履行補償義務。

　　截至2019年末，天士行銷存貨、應收賬款的賬面價值分別為12.59億元、58.72億元，金額均較大。

　　上交所要求天士力補充披露補償義務條款的具體內容，以及對公司的具體影響，是否有利於保護上市公司利益等。

　　同時，截至2019年末，天士行銷對天士力的應付賬款為5273.86萬元，預收款項為65萬元。上交所要求補充披露近兩年天士行銷對公司合併報表範圍內公司的全部債務及形成原因。

　　醫藥工業呈下滑趨勢 另有兩家企業謀劃A股IPO

　　2019年，天士力業績下滑明顯。實現營業收入189.98億元，同比增長5.61%；實現歸屬凈利潤10.01億元，同比下降35.19%；實現扣非凈利潤9.46億元，同比下降29.58%。

　　細分領域來看，醫藥商業營收呈增長態勢，同比上漲17.99%。但是，天士力所要聚焦的醫藥工業則出現了下滑，營業收入同比下滑12.79%。

　　其中，佔比最高的中藥品類實現營業收入43.48億元，同比下滑18.85%，毛利率也下滑2.29個百分點；化學製劑及化學原料業務處於上漲態勢，營業收入分別同比增長7.08%、8.74%。

　　天士力主營産品復方丹參滴丸的生産量、銷售量均下滑明顯，分別同比減少17.53%、13.23%。

　　與資産重組公告同日發佈的，還有擬分拆子公司天士力生物到上海證券交易所科創板上市的相關公告。

　　公開資料顯示，2018年天士力將生物藥相關資産劃轉給旗下天士力生物，並將其改制為股份有限公司，擬將此生物藥板塊作為獨立平臺上市。

　　2018年7月，天士力生物完成Pre-IPO輪融資，融資後估值為125億元。

　　2019年6月，天士力生物提交港股上市申請，11月通過港交所聆訊，但以“估值未達預期”為由致上市進程中斷。

　　此前港交所招股書顯示，目前天士力生物已有一款心腦血管藥物普佑克上市，但整體仍處於虧損狀態。

　　2019年，天時利生物合併報表歸屬母公司股東的凈利潤為-3.55億元，2017年、2018年則分別為-1.03億元、-7551.05萬元。

　　因此，上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的天士力生物的凈利潤未超過歸屬於上市公司股東的凈利潤的50%，符合分拆要求。

　　資料顯示，天士力集團實際控制人為閆希軍、吳迺峰、閆凱境、李畇慧。通過天津富華德科技開發有限公司，層層持有天士力股權。

　　根據Choice數據顯示，自2002年上市以來，天士力共計分紅49.72億元。

　　值得注意的是，除了天士力生物外，閆氏家族背後還有另一家公司，貴州國臺酒業股份有限公司。國臺酒業目前也處於主機板IPO階段。

　　6月12日，天士力還有一條公告，公司擬使用自有資金1000萬美元通過全資控股公司天士力(香港)醫藥投資有限公司認購永泰生物制藥有限公司香港上市首發股份，成為基石投資人。

　　同時推動兩家公司A股上市、剝離主營資産、投資生物醫藥，一手好操作。對於後續發展，《全球財説》將持續關注。