瑞康醫藥“並購後遺症”：子公司涉虛開增值稅專用發票案

　　上市9年以來，瑞康醫藥股份有限公司(002589.SZ，以下簡稱“瑞康醫藥”)業績首度出現了虧損。

　　根據公司日前發佈的2019年業績報告，實現營業收入352.58億元，比上年增長3.95%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為-9.28億元，比上年減少了220.31%。

　　此外，年報還提及，瑞康醫藥2019年度對82個資産組計提商譽減值準備金額為18.37億元。就此，深圳證券交易所中小企業板管理部也對公司下發關注函，要求瑞康醫藥以列表形式補充披露公告所述商譽具體減值準備涉及的股權收購時間、收購金額、評估增值情況、已計提商譽情況、本次計提減值原因、本次計提金額、佔總商譽的比重等。

　　事實上，大額計提商譽減值背後，近年來處於高速擴張中的瑞康醫藥也留下了不少“並購後遺症”。

　　《中國經營報》記者關注到，中國裁判文書網今年早些時候發佈的判決書顯示，瑞康醫藥控股的江蘇力升醫藥有限公司(以下簡稱“力升公司”)犯虛開增值稅專用發票罪，被判處罰金人民幣15萬元，力升公司前董事長鄒和平犯虛開增值稅專用發票罪，判處有期徒刑3年，緩刑4年。

　　不過，對於上述事件，瑞康醫藥方面並未進行公告披露。

　　就此，6月10日，瑞康醫藥相關負責人回應記者採訪表示，根據判決書，力升公司原股東已補繳稅款並承擔全部法律責任，該事件對公司業績無影響。

　　炮製虛假交易流水

　　經南充市國家稅務稽查局核實，力升公司取得浩昌公司開具的增值稅專用發票301份，涉案發票金額為2798萬元，稅額476萬元，價稅合計3274萬元。

　　判決書顯示，力升公司成立於2007年，公司經營範圍為二類醫療器械批發，三類醫療器械批發；中成藥、化學製劑、化學、抗生素製劑、生化藥品、生物製品批發等。被告人鄒和平2010年擔任公司法定代表人及董事長職務，其子鄒冠男擔任公司總經理。

　　另據天眼查顯示，2018年7月23日，瑞康醫藥成為該公司的絕對控股股東，控股比例為51%。鄒和平持股比例為49%，為公司第二大股東。

　　2015年，劉才華以“幫力升公司拓展業務”為理由，于2015年5月聯繫鄒和平，並約定以力升公司名義對外銷售藥品並開具發票，力升公司按開票金額收取管理費。

　　2015年6月～2016年4月，在力升公司與浩昌公司(記者注：2015年4月起由劉才華實際控制)之間並無真實貨物交易的情況下，劉才華安排曾小平從浩昌公司為力升公司虛開增值稅專用發票301份。力升公司收到發票之後，鄒和平安排將發票全部抵扣應繳稅款。經南充市國家稅務稽查局核實，力升公司取得浩昌公司開具的增值稅專用發票301份，涉案發票金額為2798萬元，稅額476萬元，價稅合計3274萬元。

　　為進一步掩蓋犯罪事實，偽造浩昌公司與力升公司存在貨物交易的假像，鄒和平應劉才華的要求，由劉才華向力升公司安排了工作人員董某，為劉才華在建設銀行連雲港市分行開設了單獨的力升公司對公賬戶，賬戶及密碼均由劉才華掌控，並通過該賬戶向自己實際控制的浩昌公司對公賬戶轉款，再通過自己個人賬戶回流至自己實際控制的力升公司對公賬戶，相關資金反覆迴圈空轉，以此製造虛假的交易流水。

　　力升公司于2017年8月3日預繳增值稅10萬元；2017年11月13日預繳增值稅10萬元；2019年8月23日預繳增值稅172.91萬元，共計192.91萬元。均為補繳2015年度接收浩昌公司虛開發票已抵扣稅款。

　　經四川省南充市中級人民法院二審審理查明，力升公司犯虛開增值稅專用發票罪，判處罰金人民幣15萬元，鄒和平犯虛開增值稅專用發票罪，判處有期徒刑3年，緩刑4年。

　　不過，記者注意到，瑞康醫藥方面並未就此發佈公告。

　　上海創遠律師事務所律師許峰告訴記者，參考證券法和上市公司資訊披露管理辦法，類似刑事判決應該予以披露。

　　“這種訴訟金額不是特別大，一般來講，被調查處罰的可能性不是特別大，但是交易所可能會採取自律監管措施，地方的證監局可能會採取一些行政監管措施。”許峰稱。

　　一位專門做公司財務報稅系統的業內人士向記者表示：“增值稅，顧名思義就是增值的部分要交稅。比如你進價10元，賣價15元，中間5元的差價就需要交13%的增值稅。”

　　該業內人士進一步解釋稱，如果是虛開增值稅專用發票的，就沒有合規的，哪怕是一塊錢也不行。金額大小跟定罪是有關係的，這屬於刑事犯罪。

　　“醫療器械行業虛開的比較多，因為他們利潤普遍比較高，他們缺票缺得多。一個醫院用的東西，金額較大，動輒幾千萬，有時候甚至還需要招標。他們利潤很高的。”上述業內人士表示。

　　就此，瑞康醫藥相關負責人回應記者採訪表示，此次並購事項中，瑞康醫藥對標的公司進行了充分盡調，確認力升公司原股東已承擔全部法律責任，且案件判決結果不會對力升公司後續經營産生影響。鋻於力升公司在當地醫療器械領域具備一定優勢，瑞康醫藥基於戰略佈局考慮，最終決定完成此次並購事項。

　　大手筆並購埋雷

　　截至2019年12月底，瑞康醫藥納入合併範圍的子公司共303家。

　　控股子公司虛開增值稅專用發票被判刑的背後，是瑞康醫藥3年並購超百家公司的事實。

　　公開資料顯示，瑞康醫藥集團是一家向全國醫療機構直銷藥品、醫療器械、醫用耗材，同時具有金融科技、中醫藥、數字化醫療、藥品學術、專業物流、器械研發生産、醫學診斷、器械八大服務板塊的綜合醫療服務商。

　　年報顯示，2017年，瑞康醫藥新增納入合併範圍的子公司112家，其中非同一控制下企業合併增加的子公司87家、新設立的子公司25家。2018年新增納入合併範圍的子公司82家，其中非同一控制下企業合併增加的子公司47家、新設立的子公司35家。2019年新增納入合併範圍的子公司31家，其中非同一控制下企業合併增加的子公司6家、同一控制下企業合併增加的子公司2家、新設立的子公司23家。

　　由此計算，2017年，瑞康醫藥平均每3天就有一家子公司並表；2018年，瑞康醫藥平均每4天就有一家子公司並表。2017～2019年，瑞康醫藥收並購企業共計140家。截至2019年12月底，瑞康醫藥納入合併範圍的子公司共303家。

　　“瑞康醫藥所處行業為醫藥商業流通行業，基於國外及國內大型醫藥商業流通企業的發展路徑，外延並購是醫藥流通企業從區域走向全國的唯一路徑。”瑞康醫藥相關負責人表示。

　　據上述負責人透露，跨省經營後，隨著公司下游醫療機構覆蓋率的增加，經銷品規不斷攀升，已與國內幾乎全部規模以上正常經營的藥品生産廠家、醫療器械及醫用耗材生産廠家建立業務往來，並與主要的跨國藥企建立起重要的合作夥伴關係。

　　擴張並購也導致公司商譽暴增。根據公司年報，2019年度對82個資産組計提商譽減值準備金額為18.37億元。計提商譽減值準備後，2019年實現凈利潤-4.35億元，其中歸屬母公司所有者的凈利潤為-9.28億元，比上年同期減少了220.31%。

　　另據數據顯示，2015年，瑞康醫藥的商譽為4.64億元，到2018年上漲至33.08億元，2018年，合併財務報表中商譽減值準備為7.52億元，較2017年0.28億元的商譽減值準備增加2585.71%。

　　對此，瑞康醫藥解釋稱，2019年，受國內國外經濟及政治等因素影響，公司對所有子公司的經營情況進行了全面估計。報告期內，儘管公司多數子公司實現盈利，但部分子公司沒有完全達到簽約時承諾的業績增長率，基於謹慎性原則，公司決定對82個資産組計提商譽減值準備金額18.37億元。

　　不過，公司現金流情況正在好轉。數據顯示，2016~2017年，公司經營性凈現金流分別為-17.59億元和-24.22億元。2018年雖有所好轉，但仍為-1.69億元。2019年，公司經營活動産生的現金流量凈額為20.94億元。

　　對此，瑞康醫藥相關負責人解釋稱，近年來，公司由於外延並購導致經營性現金流持續為負，2018年以來瑞康醫藥集團以“精細管理、內涵增長、創新發展”為關鍵舉措，以“數字化、學術化、平臺化”為管理抓手，業務實現穩步發展，經營品質和運營效率不斷提升。上述負責人同時提及，2019年，公司與合作銀行開展的供應鏈金融業務累計盤活應收賬款逾54億元。

　　此外，記者注意到，瑞康醫藥也在積極對旗下子公司進行盤整。年報顯示，瑞康醫藥旗下大連永利康科技發展有限公司、西安沛合資訊技術有限公司、大連金諾利爾口腔診所有限公司、北京鼎丞互動網路技術有限公司等四家子公司先後於2019年登出。

　　經四川省南充市中級人民法院二審審理查明，力升公司犯虛開增值稅專用發票罪，判處罰金人民幣15萬元，鄒和平犯虛開增值稅專用發票罪，判處有期徒刑3年，緩刑4年。