華菱鋼鐵105億並購衝關 子公司曾曝同日兩起死亡事故

　　8月8日，華菱鋼鐵（000932.SZ）發佈公告稱，中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會將於2019年8月14日召開2019年第38次並購重組委工作會議，對華菱鋼鐵發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易事項進行審核。此外，華菱鋼鐵股票將在並購重組委工作會議召開當天停牌。

　　同日，華菱鋼鐵發佈關聯交易報告書（草案）（修訂稿），公司擬向湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“華菱集團”）、漣源鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“漣鋼集團”）、湖南衡陽鋼管（集團）有限公司（以下簡稱“衡鋼集團”）、建信金融資産投資有限公司（以下簡稱“建信金融”）、中銀金融資産投資有限公司（以下簡稱“中銀金融”）、湖南華弘一號私募股權基金企業（有限合夥）（以下簡稱“湖南華弘”）、中國華融資産管理股份有限公司（以下簡稱“中國華融”）、農銀金融資産投資有限公司（以下簡稱“農銀金融”）、深圳市招平穗達投資中心（有限合夥）（以下簡稱“”招平穗達）等9名交易對方發行股份購買其合計持有的湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司（以下簡稱“華菱湘鋼”）13.68%股權、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司（以下簡稱“華菱漣鋼”）44.17%股權、衡陽華菱鋼管有限公司（以下簡稱“華菱鋼管”）43.42%股權；擬以現金購買漣鋼集團持有的湖南華菱節能發電有限公司（以下簡稱“華菱節能”）100%的股權。本次重組標的資産作價合計為104.66億元。

　　本次交易涉及的標的資産除華菱節能100%股權外，其餘均為華菱鋼鐵的控股子公司的少數股權。本次交易完成後，華菱鋼鐵將持有華菱湘鋼、華菱漣鋼、衡陽鋼管和華菱節能100%股權。

　　華菱湘鋼100%股權評估價值為141.75億元，評估增值33.45億元，增值率30.88%；華菱漣鋼100%股權評估價值為98.07億元，評估增值24.20億元，增值率32.76%；華菱鋼管100%股權評估價值為33.16億元，評估增值14.28億元，增值率75.67%；華菱節能100%股權評估價值為17.31億元，評估增值3.28億元，增值率23.34%。

　　中信證券、華泰聯合、財富證券作為獨立財務顧問，對此次交易均表示看好，並在獨立財務顧問報告中稱有助於增強華菱鋼鐵的競爭實力和持續經營能力。

　　據中國經濟網記者統計發現，此次交易中的標的資産及其子公司曾受到環保、安全生産等行政處罰19項。

　　2017年-2019年5月，華菱湘鋼及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計7項，其中安全處罰3項。值得注意的是，2017年10月20日，華菱湘鋼連續發生兩起事故，造成兩名員工死亡。其中，一起觸電事故，造成1人死亡；一起機械傷害事故，造成1人死亡。

　　另外，華菱漣鋼及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計9項，其中安全處罰2項。華菱鋼管及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計3項，其中安全處罰1項。《衡陽華菱鋼管有限公司“9?27”物體打擊事故調查報告》顯示，2018年9月27日，華菱鋼管720分廠熱軋作業區在吊運周軋機機架時發生一起物體打擊事故，造成1人死亡。

　　華菱鋼鐵主營業務為鋼材産品的生産和銷售，擁有湘潭、婁底、衡陽三大生産基地，以鐵礦石、廢鋼、焦煤和焦炭為主要原燃料，生産和銷售寬厚板、熱軋卷板、冷軋卷板、線棒材、螺紋鋼、無縫鋼管等鋼材産品。

　　2016年-2018年，華菱鋼鐵實現營業收入分別為498.11億元、765.66億元、911.79億元；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為-10.55億元、41.21億元、67.80億元；經營活動産生的現金流量凈額分別為66.00億元、43.83億元、144.02億元；負債總額分別為616.49億元、611.97億元、489.94億元。

　　2019年7月15日，華菱鋼鐵發佈了2019年半年度業績預告。2019年1月1日-2019年6月30日，華菱鋼鐵實現營業收入483.80億元至484.80億元，同比增長11.05%-11.28%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤22.10億元至23.10億元，同比下降32.82%-35.73%。

　　此前，華菱鋼鐵曾計劃置出原有鋼鐵資産。華菱鋼鐵在2016年3月停牌籌劃重大事項，並於2016年7月18日披露重組預案。華菱鋼鐵擬通過資産置換、發行股份購買資産及募集配套資金等方式，置出原有鋼鐵資産，並注入含財富證券在內的金融資産與節能發電資産，擬置入及購買資産金額總計約為137億元。2017年7月8日，華菱鋼鐵突然宣告終止重大資産重組。對此華菱鋼鐵表示，擬置入的金融資産今年已出現虧損，繼續實施原重組方案不利於保護公司和投資者利益；擬置出的鋼鐵資産業績已大幅改善，提質增效和結構調整取得積極進展，終止重組更有利於保護公司和投資者利益。

　　中國經濟網記者就相關問題向華菱鋼鐵發去採訪函，截至發稿，華菱鋼鐵方面未做出回復。

　　華菱鋼鐵105億收購“三鋼”及華菱節能

　　8月8日，華菱鋼鐵發佈《發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，公司擬向華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團、建信金融、中銀金融、湖南華弘、中國華融、農銀金融、招平穗達等9名交易對方發行股份購買其合計持有的華菱湘鋼13.68%股權、華菱漣鋼44.17%股權、華菱鋼管43.42%股權；擬以現金購買漣鋼集團持有的華菱節能100%的股權。

　　對於現金收購華菱節能，華菱鋼鐵表示，通過現金購買的方式注入上市公司，不僅可控制本次重組的增發規模、提升上市公司盈利水準，還有利於減少上市公司持續性關聯交易，發揮協同效應，且不會對上市公司的財務狀況産生較大不利影響。因此現金購買華菱節能具有必要性和合理性。

　　本次交易標的資産評估基準日為2018年11月30日，根據沃克森出具的資産評估報告（沃克森評報字（2019）第0068號、沃克森評報字（2019）第0082號、沃克森評報字（2019）第0069號和沃克森評報字（2019）第0072號），華菱湘鋼100%股權評估價值為141.75億元，評估增值33.45億元，增值率30.88%；華菱漣鋼100%股權評估價值為98.07億元，評估增值24.20億元，增值率32.76%；華菱鋼管100%股權評估價值為33.16億元，評估增值14.28億元，增值率75.67%；華菱節能100%股權評估價值為17.31億元，評估增值3.28億元，增值率23.34%。本次重組標的資産作價合計為104.66億元。

　　其中，華菱鋼鐵擬向華菱集團股份支付的對價為18.63億元；擬向漣鋼集團股份支付的對價為33.84億元、現金支付的對價為17.31億元；擬向衡鋼集團股份支付的對價為2.05億元；擬向建信金融股份支付的對價為8.01億元；擬向中銀金融股份支付的對價為6.00億元；擬向湖南華弘股份支付的對價為6.00億元；擬向中國華融股份支付的對價為5.00億元；擬向農銀金融股份支付的對價為4.00億元；擬向招平穗達股份支付的對價為3.80億元。

　　交易報告書披露，本次交易選取定價基準日前20個交易日均價作為市場參考價，本次發行價格確定為6.41元/股，不低於本次交易定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%。今年6月13日，華菱鋼鐵進行10股轉增4股。本次發行股份購買資産的股份發行價格進行相應調整後，股份發行價格為4.58元/股。

　　本次交易構成重大資産重組，不構成重組上市。

　　本次交易構成關聯交易。本次發行股份及支付現金購買資産的交易對方為華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團及特定投資者，其中華菱集團是華菱鋼鐵的控股股東，漣鋼集團、衡鋼集團是華菱集團的全資子公司，華菱集團、漣鋼集團和衡鋼集團均為上市公司的關聯方。

　　華菱鋼鐵未在交易報告書中披露業績承諾。

　　華菱鋼鐵表示，本次交易完成後，華菱鋼鐵的主營業務未發生變化，仍為鋼材産品的生産和銷售。本次交易涉及的標的資産除華菱節能100%股權外，其餘均為華菱鋼鐵的控股子公司的少數股權。本次交易完成後，華菱節能將納入華菱鋼鐵的合併報表範圍，同時華菱鋼鐵控股子公司華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱鋼管將成為華菱鋼鐵的全資子公司，歸屬於上市公司股東的凈利潤將進一步增加。

　　中信證券、華泰聯合、財富證券作為獨立財務顧問，在獨立財務顧問報告中表示，本次交易將有效降低華菱鋼鐵的資産負債率，減輕華菱鋼鐵的財務負擔並優化資本結構，提升鋼鐵生産與節能發電之間的協同效應，有助於增強華菱鋼鐵的競爭實力和持續經營能力。

　　四大標的業績齊增 華菱湘鋼同日兩起事故造成2名員工死亡

　　據交易報告書，2017年、2018年、2019年1-5月，華菱湘鋼實現營業收入分別為349.86億元、395.19億元、174.05億元；實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為26.08億元、45.79億元、12.49億元；經營活動産生的現金流量凈額分別為24.19億元、61.88億元、5.97億元；負債總額分別為191.43億元、139.14億元、114.50億元。

　　2017年、2018年、2019年1-5月，華菱漣鋼實現營業收入分別為317.33億元、389.59億元、168.88億元；實現歸屬於母公司股東的凈利潤25.22億元、34.69億元、12.41億元；經營活動産生的現金流量凈額分別為40.62億元、37.90億元、6.94億元；負債總額分別為34.02億元、29.41億元、39.89億元。

　　2017年、2018年、2019年1-5月，華菱鋼管實現營業收入分別為69.62億元、97.03億元、43.94億元；實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為7831.49萬元、5.59億元、3.00億元；經營活動産生的現金流量凈額分別為-4.47億元、17.28億元、7.19億元；負債總額分別為123.22億元、108.67億元、100.73億元。

　　2017年、2018年、2019年1-5月，華菱節能實現營業收入分別為14.93億元、14.81億元、6.39億元；實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為1.19億元、1.54億元、8576.69萬元；經營活動産生的現金流量凈額分別為1844.46萬元、8003.77萬元、1309.02萬元；負債總額分別為3.72億元、2.78億元、2.63億元。

　　交易報告書披露，報告期內，華菱湘鋼及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計7項，其中安全處罰3項，包括2018年1月16日，湘潭市安全生産監督管理局作出（湘湘）安監執法支隊單[2018]HQ4號《行政處罰決定書》，因城投混凝土未建立事故隱患排查制度等事項，對城投混凝土處以1.2萬元罰款；2018年4月9日，湘潭市安全生産監督管理局因華菱湘鋼煉鐵廠高壓櫃發生高壓放炮事故，作出（湘湘）安監執法支隊罰告[2018]L7號《行政處罰告知書》，對華菱湘鋼罰款25萬元；2018年5月23日，湘潭市安全生産監督管理局因華菱湘鋼煉鋼廠一起安全事故，作出（湘湘）安監執法支隊罰單[2018]L8號《行政處罰決定書》，對華菱湘鋼罰款25萬元。

　　值得注意的是，華菱湘鋼同一日連續發生兩起事故，造成2名員工死亡。湘潭市安全生産監督管理局公佈的（湘湘）安監執法支隊罰單〔2018〕L7號、〔2018〕L8號顯示，2017年10月20日11時15分左右，湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司煉鐵廠發生一起觸電事故，造成1人死亡，直接經濟損失146萬餘元；同日15時40分左右，湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司煉鋼廠發生一起機械傷害事故，造成1人死亡，直接經濟損失約101萬元。

　　隨後，2017年10月30日，湖南省安全生産監督管理局發佈了《湖南省安全生産監督管理局關於華菱湘潭鋼鐵有限公司“10·20”連續兩起事故的通報》，事故發生後，湖南省安委辦、湖南省安監局迅速作出安排部署，緊急約談了華菱集團和華菱湘潭鋼鐵有限公司；嚴厲給予了“口頭黃牌警告”；責成湘潭市立即啟動事故調查，按照“四不放過”原則查明原因、分清責任、嚴肅追究有關單位和人員的責任。

　　另外，華菱漣鋼及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計9項，其中安全處罰2項，包括2016年6月28日，婁底市安全生産監督管理局因薄板公司在一起機械傷害事故作出《行政處罰決定書》（[婁]安監管罰[2016]行管001號），對薄板公司處以30萬元罰款；2017年9月19日，婁底市品質技術監督局因華菱漣鋼在特種設備作業過程中發生事故作出《行政處罰決定書》（[湘婁]質監罰字〔2017〕012號），對華菱漣鋼處人民幣10萬元整的罰款。

　　華菱鋼管及其下屬全資、控股子公司受到的主要行政處罰共計3項，其中安全處罰1項。2019年4月1日，衡陽市應急管理局作出（湘衡）安監執罰單[2019]FLX1號《行政處罰決定書》，因華菱鋼管720分廠熱軋作業區在吊運周扎機機架時發生一起物體打擊事故，對其處以29萬元罰款。《衡陽華菱鋼管有限公司“9?27”物體打擊事故調查報告》顯示，2018年9月27日18時54分，衡陽華菱鋼管有限公司720分廠熱軋作業區在吊運周軋機機架時發生一起物體打擊事故，造成1人死亡，直接經濟損失93萬元。