英雄互娛借殼告吹 東晶電子終止資産重組 1億保證金爭議待解

　　2019年的遊戲市場逐漸回暖，但對於遊戲圈“獨角獸”英雄互娛(430127.OC)而言，A股的大門卻始終未能叩開。

　　今年以來，英雄互娛先後借殼赫美集團(002356.SZ)、東晶電子(002199.SZ)，但均未能如願。

　　《中國經營報》記者了解到，在連續兩次借殼失敗後，目前英雄互娛暫無衝A計劃。但在重組過程中，關於1億元保證金的歸屬問題，仍是交易雙方(英雄互娛、東晶電子)的關注焦點。

　　借殼東晶電子失敗

　　時隔半年之後，事情的發展卻並沒有如英雄互娛所願。

　　兩度借殼失敗，英雄互娛衝A路坎坷不斷。

　　11月25日，東晶電子發佈《關於終止籌劃重大資産重組事項》公告，其與英雄互娛的重組事宜在歷經半年之後以失敗告終。雙方的這場交易始於英雄互娛借殼赫美集團失敗一個月之後。

　　此前，在今年4月初，英雄互娛與赫美集團的借殼事宜也只商談了43天便宣佈告吹。

　　5月13日，東晶電子公告稱，公司正在籌劃以發行股份方式購買英雄互娛100%股份事項，東晶電子擬向英雄互娛全體股東發行股份吸收合併英雄互娛，東晶電子為吸收合併方，英雄互娛為被吸收合併方，股份發行價格為9.85元/股。本次交易若順利完成，英雄互娛的全體股東將成為東晶電子的股東，英雄互娛將實現借殼上市，其實控人應書嶺也將成為東晶電子新實控人。重組預案披露後，復盤的東晶電子連續迎來4個漲停。

　　由於前次借殼時赫美集團股東遲遲未能向英雄互娛方支付2億元人民幣的償債保證金，因此在本次借殼伊始，東晶電子前控股股東藍海控投便先期向英雄互娛方支付1億元保證金。彼時英雄互娛內部人士曾向《中國經營報》記者提及，交易方與前次相比充滿誠意，對此次借殼的施行公司內部亦極為看好。

　　但時隔半年之後，事情的發展卻並沒有如英雄互娛所願。

　　在12月2日向深交所的回函中，東晶電子詳述了雙方交易失敗的原因。為推進本次重組，東晶電子原控股股東藍海控投與英雄互娛控股股東迪諾投資簽署《合作協議》並支付1億元保證金，英雄互娛方面認為，為保證交易安全，藍海投控支付1億元保證金應始終作為本次重大資産重組推進的前提條件。

　　然而在今年6月10日，東晶電子收到原控股股東藍海投控通知，公司股東李慶躍先生與藍海投控解除了表決權委託協議，東晶電子直接陷入了無控股股東、無實際控制人的狀態(2016年，藍海投控曾與公司原實控人李慶躍及股東吳宗澤、池旭明、俞尚東等4人簽署表決權委託協議，藍海投控佔公司表決權總數的20.61%，其中直接持股10.02%，受託行使表決權10.59%)。

　　由於藍海控投失去控股股東地位，因此要求本次重組事項的推進應由公司董事會決策，並要求英雄互娛方退還1億元保證金。而這一要求也與英雄互娛方以1億元保證金應始終作為本次重大資産重組推進的前提條件相矛盾。在隨後的談判中，英雄互娛與東晶電子並未就此事達成一致，而英雄互娛的審計、評估工作也尚未完成，本次重組隨即終止。

　　東晶電子的旋渦

　　至三季度末，東晶電子扣非凈利潤虧損916萬元。

　　儘管東晶電子于日前才發佈重組終止的公告，但早在今年6月初，東晶電子陷入“內幕交易”疑雲便已經為此次重組蒙上了一層陰影。

　　在重組公告發出後，東晶電子部分股東精準買入賣出的行為引發市場關注。5月27日，復牌後的東晶電子曾連續迎來四個漲停，但在第五個交易日，公司股價大跌8%；短暫的休整之後，東晶電子又在6月4日連續三日跌停。

　　據公開資料顯示，東晶電子2019年一季報中，自然人股東吳賢芳尚未出現在前10大流通股股東名單中，但截至5月10日，吳賢芳已經成為第9大流通股股東，持股378.68萬股。隨後，吳賢芳于5月31日將其截至該日的全部持股盡數賣出。而吳賢芳又與東晶電子前控股股東藍海投控實控人錢建蓉均為江蘇省張家港人。據此，市場推斷東晶電子有“內幕交易”嫌疑。

　　6月4日，深交所下發問詢函，要求東晶電子對相關事項進行自查並進行説明。6月10日晚間，東晶電子發佈公告。前實控人蘇思通向公司確認“未參與公司本次重大資産重組籌劃，也不存在提前獲悉本次重組相關資訊的情形”。吳賢芳也表示投資東晶電子是基於對該企業基本面分析和資本運作的預期，而賣出也是基於對股市的判斷做出的交易決策，不存在洩露內幕消息或利用內幕資訊買賣股票等情形。吳賢芳還表示在東晶電子停牌前的最後一個交易日曾拋售東晶電子62.05萬股，佔其總持有量的14.07%。

　　同樣是在6月10日，東晶電子發佈了關於公司無實控人、無控股股東、股東減持等一系列公告。公告顯示，東晶電子股東李慶躍與藍海投控解除了表決權委託協議，解除表決權委託後，李慶躍開始清倉式減持，宣佈擬減持不超過2578.33萬股，佔東晶電子總股本的10.59%。截至9月20日，李慶躍已累計套現3000多萬元。

　　目前，東晶電子主要從事石英晶體元器件的研發、生産和銷售，主要經營産品包括諧振器、振蕩器等石英晶體元器件，于2007年12月在深交所掛牌上市。在本次重組消息放出之前，東晶電子業績表現疲軟，2016至2019年中，東晶電子三年一期扣非凈利潤均為虧損狀態。截至三季度末，東晶電子營收1.55億元，歸母凈利潤1842萬元，扣非凈利潤依舊為虧損916萬元。

　　在12月5日下午的説明會上，東晶電子董事長王皓向《中國經營報》記者回復稱，此次重組失敗後，公司將繼續做好主業石英晶體元器件的研發創新，提升相關産品的産銷規模，同時積極尋找新的利潤增長點，隨著5G商用的逐步落地，公司正在加緊對5G應用領域的諧振器的研發和試生産。

　　英雄互娛衝A坎坷

　　對英雄互娛而言，重組終止或許是更好的選擇。

　　作為電競圈的明星企業，英雄互娛在2015年6月借殼新三板企業塞爾瑟斯掛牌，並在隨後進行過5次定向增發，共募集資金26億元，其背後的投資者也曾包括華誼兄弟、王思聰的普思投資、紅杉資本等。

　　天眼查資訊顯示，截至今年6月，迪諾投資和迪諾兄弟各自持有英雄互娛30.43%和6.16%股權，為英雄互娛第一大股東；華誼兄弟持股20.17%，為第二大股東。

　　2015年底，華誼兄弟入股時英雄互娛曾簽訂業績承諾，公司需在2016年、2017年、2018年實現凈利潤不低於5億元、6億元、7.2億元。2016年英雄互娛扣非凈利潤達到5.32億元，但2017至2018年遊戲市場開始降溫，英雄互娛均通過股權轉讓等形式完成了業績承諾。

　　今年上半年，英雄互娛營收6.35億元，同比增長15.58%。

　　儘管英雄互娛背後有著豪華的資本團隊，但其上市之路卻充滿坎坷。除2019年先後試圖借殼赫美集團、東晶電子外。

　　有熟悉英雄互娛的人士向《中國經營報》記者表示，英雄互娛已將註冊地由北京遷至延安，曾寄希望通過證監會給貧困地區企業開闢的“IPO綠色通道”快速上市；然而在遊戲行業遭遇強監管的背景下，英雄互娛選擇通過借殼的方式來實現上市。

　　此次英雄互娛借殼東晶電子雖然失敗，但隨著新三板調整方案進入徵求意見以及傳聞的創業板註冊制即將放開，企業的上市渠道將更為通暢；對英雄互娛而言，重組終止或許是更好的選擇。