東晶電子收問詢函 説明終止吸收合併英雄互娛原因

　　11月26日早間，東晶電子收深交所問詢函，要求説明公司決定終止籌劃重大資産置換及換股吸收合併英雄互娛的具體原因、具體決策過程及合理性合規性等，並説明藍海投控已向迪諾投資支付的1億元保證金歸屬問題，是否存在侵佔上市公司利益的情形。

　　下為公告原文：

　　關於對浙江東晶電子股份有限公司的問詢函

　　浙江東晶電子股份有限公司董事會：

　　2019年6月25日，你公司披露《浙江東晶電子股份有限公司重大資産置換及換股吸收合併英雄互娛科技股份有限公司暨關聯交易預案(修訂稿)》(以下簡稱“《預案(修訂稿)》”)，稱上市公司以其擁有的全部資産、業務與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權的交易定價等值部分進行置換，對於超出上市公司置出資産定價的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發行股份，對英雄互娛進行吸收合併；同時，對於上市公司置出的全部資産、業務，將以1元的價格轉讓給天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱“迪諾投資”)或迪諾投資指定的第三方。2019年11月25日，你公司披露《關於終止籌劃重大資産重組事項的公告》，稱終止籌劃上述重大資産重組事項。

　　我部對上述事項表示關注，請你公司就以下事項進行認真核查並做出書面説明：

　　1、請説明公司決定終止本次重大資産重組的具體原因、具體決策過程、合理性和合規性、終止本次重大資産重組的後續安排和擬採取的違約處理措施(如有)，以及你公司董事、監事、高級管理人員在終止本次交易過程中是否勤勉盡責。

　　2、根據《預案(修訂稿)》，為推進本次交易，藍海投控已向迪諾投資支付1億元保證金，並約定了迪諾投資罰沒保證金的情形、雙倍返還保證金的情形以及正常退還保證金的情形。請説明重大資産重組終止後該保證金的歸屬，是否存在侵佔上市公司利益的情形。請獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　3、公告稱，因本次重大資産重組涉及的審計、評估工作量較大，截至目前尚未完成；同時，交易各方沒有就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償等)達成一致意見並簽署《換股吸收合併協議》的補充協議進行確認。請補充説明你公司未能與交易對方達成一致意見的核心條款，並分別説明未能達成一致意見的主要原因。

　　4、請對本次交易相關的資訊披露及所履行的審議程式進行全面自查，詳細説明你公司資訊披露與審議程式是否合法合規，是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露本次交易終止的風險。

　　5、請説明你公司聘請的獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構在你公司重大資産重組期間開展工作的具體情況。

　　6、根據《深圳證券交易所上市公司資訊披露指引第3號——重大資産重組》第三十三條，上市公司首次披露重組方案後、股東大會審議前，擬終止本次重大資産重組的應披露獨立財務顧問核查意見，請你公司説明未披露獨立財務顧問核查意見的原因，是否違反上述資訊披露指引的相關規定。

　　7、你公司對終止本次重大資産重組的後續安排和擬採取的違約處理措施(如有)。

　　8、請你公司補充提交內幕知情人名單。

　　9、你公司認為應予以説明的其他事項。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在2019年12月2日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄報浙江證監局上市公司監管處。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2019年11月25日