前度草案遭否決 浙建集團再謀求借殼多喜愛響應浙江鳳凰行動？

　　前度草案遭否決，浙建集團73億元再謀求借殼多喜愛響應浙江“鳳凰行動”？

　　11月12日，多喜愛(002761.SZ)開盤飄紅，截至發稿收漲停，報10.05元/股。

　　就在11日晚間，多喜愛披露草案稱，浙江省建設投資集團股份有限公司(下稱“浙建集團”)擬作價72.82億元，繼續推進借殼計劃。

　　根據修改版草案，本次交易擬置入資産為浙建集團100%股份。置入資産定價為79.98億元，多喜愛擬向全體交易對方非公開發行股份購買資産作價約72.82億元，發行股份共計9.38億股。

　　而多喜愛擬置出資産，定價為7.16億元。

　　值得一提的是，今年9月中旬，多喜愛前度重組草案遭到了並購重組委的否決。

　　否決意見直指，浙建集團資産資産負債率較高，經營性現金流和投資性現金流持續大額為負，持續盈利能力和流動性存在不確定性等因素。

　　21世紀經濟報道記者發現，多喜愛此次繼續推進的草案，並不涉及對前次交易內容的大幅調整，而是對浙建集團的財報數據做了進一步更新，著力對並購重組委的審核意見作出進一步解釋和落實整改，篇幅從840頁增加至1116頁。

　　浙建集團已獲得多喜愛29.83%股份

　　多喜愛最早推出重大資産重組預案，至今已有近7個月。

　　2019年4月，多喜愛披露了重大資産方案暨關聯交易預案，分為重大資産置換、換股吸收合併、剩餘股份轉讓三個步驟。

　　其一，浙建集團或其控股股東向多喜愛實際控制人受讓其合計持有的上市公司29.83%的股份；其二，上市公司將其除保留資産以外的全部資産及負債置出，浙建集團全體股東將浙建集團100%股份置入上市公司，置出資産與置入資産的對價可以以資産置換、發行股份等方式支付；其三，多喜愛實控人持有的剩餘股份由浙建集團或其控股股東以現金或置出資産為對價進行支付或以上市公司定向減資的方式退出。

　　4月12日，浙建集團以12.53億元獲得多喜愛原控股股東陳軍、黃婭妮夫婦所持的6086萬股(對應持股比例29.83%)。 5月10日，上述股份轉讓完成過戶。

　　浙建集團憑藉29.83%的持股比例，從而成為多喜愛第一大股東，陳軍、黃婭妮夫婦剩餘持股20.01%。

　　6月5日，多喜愛進一步披露重大資産重組草案，置出資産定價為7.16億元，置入資産定價為79.98億元，加上浙建集團耗資12.53億元購買29.83%的股份，這次重組方案總價近100億元。

　　三個月後的9月25日，多喜愛停牌，接受並購重組委對該事項的審核。

　　然而，交易進展並不順利。

　　在9月26日的2019年第45次並購重組委工作會議上，浙建集團超80億元的借殼計劃遭到否決。

　　否決意見直指，浙建集團“資産負債率較高，經營性現金流和投資性現金流持續大額為負，持續盈利能力和流動性存在不確定性”，且“標的資産內部控制存在較大缺陷，會計基礎薄弱”。

　　隨後，9月27日，多喜愛開盤一字跌停。

　　數據顯示，浙建集團2016-2018年資産負債率分別高達94.71%、89.41% 和89.81%。

　　此外，2016年至2018年，浙建集團實現營收558.46億元、563.91億元和656.75億元，對應凈利潤分別為5.25億元、6.84億元和8.20億元，但經營活動産生的現金流量凈額分別為-1.77億元、-20億元和-20億元。

　　儘管遭到監管否決，前期已花費12.5億元接手多喜愛29.83%股權的浙建集團，還是堅持繼續推進這一交易方案。

　　今年6月的重組説明會上，浙建集團總經理陳桁也提到，“即使(重組)受阻，我們作為持股29.83%的上市公司大股東，一定會維護資本市場的規則和秩序，保護股民的權益，推進多喜愛提升整體的業績水準。”

　　10月子公司登陸港股，響應浙江“鳳凰行動”

　　浙建集團是一家有著70年曆史的老牌國有企業。

　　公開資料顯示，浙建集團成立於1949年7月11日，是浙江省成立最早的國有建築企業，也是浙江省經營規模最大、綜合實力最強的大型建築企業集團之一。

　　先後經歷浙江省城市建設局、浙江省建築工程局、浙江省建築工業廳、浙江省基本建設局、浙江省建築工程總公司等15次變革之後，2016年3月28日重組為浙江省建設投資集團股份有限公司。

　　交易草案也顯示，浙建集團連續多年入選中國承包商80強、中國企業500強、ENR“250家全球最大國際承包商”等排名。2016-2018年，浙建集團在ENR“250家全球最大國際承包商”的排名，從117位連續攀升至87位。

　　目前，浙建集團第一大股東為浙江省國有資本運營有限公司，持股比例83.23%。

　　市場普遍認為，多喜愛換股吸並浙建集團的交易，是浙江國資體系中最大的建築國企——浙建集團響應浙江推進企業上市和並購重組“鳳凰行動”的一大動作。

　　在交易草案中，浙建集團承諾，2019年-2021年扣非凈利潤分別不低於6.87億元、7.84億元、8.61億元。

　　21世紀經濟報道記者發現，在浙建集團謀求借殼多喜愛的過程中，10月16日，浙建集團從事東南亞市場業務的子公司華營建築(1582.HK)已登陸香港聯交所，摘得浙江省國企境外資産境外上市第一股。

　　浙江省國資委副主任、黨委委員朱恒福當時在現場提到，“華營建築的收購及發展壯大，是浙江企業境外收購的成功典型，也是浙江省屬企業推進“鳳凰行動”計劃的優秀典範，其成功上市將進一步鞏固提升我省在資本市場上的全國領先地位”。

　　此外，面對監管關注的資産負債率問題，浙建集團也在最新的草案中提到，目前華營建築上市募資1.39億港元，“同時，在本次交易完成後，浙建集團將結合企業發展情況和資本市場形勢，擇機通過再融資的方式繼續引入股權資本，以降低資産負債率。”