曾經試圖做“A股第一粥”的北京嘉和一品企業管理股份有限公司（簡稱“嘉和一品”）在IPO失敗後，最終放棄了獨立上市的願望。4月6日晚間，餐飲企業上市公司西安飲食發佈公告，公司擬以非公開發行股份的方式收購嘉和一品100%股份，交易標的價格為4.11億元。

　　對於此次收購，西安飲食稱，可以實現區域拓展和渠道拓展，優化産品結構，增強抗風險能力。不過，現實的情況是，西安飲食和嘉和一品的凈利潤在去年都出現不同程度的下滑。此次收購或為了抱團取暖。

　　雖然嘉和一品董事長劉京京對嘉和一品未來五年的業績做了承諾，不過該承諾能否成為現實，兩家區域和産品此前並無交集的企業能否實現“1+1>2”的期望效果，還需要進一步檢驗。

　　為何賣掉100%股權

　　嘉和一品增長放緩，IPO失敗後曾以自有資金回購四家PE的股權

　　4月6日晚間，西安飲食發佈定增預案，擬以5.22元/股的價格，向嘉和一品股東劉京京、蔡玉鑽等發行合計8220萬股，收購其持有的嘉和一品100％股權。

　　嘉和一品成為了繼去年俏江南賣掉83%的股份之後，完全賣掉自己的知名餐飲企業。

　　嘉和一品創立於2000年，自2006年開始，涉足餐飲業。

　　嘉和一品在2013年欲登陸A股市場之前，曾被風投青睞有加。2011年6月，嘉和一品還獲得了馬雲旗下基金的青睞：蔡玉鑽將其持有的嘉和一品10%股權轉讓給上海雲鋒，轉讓價格為4463.61萬元。

　　不過，嘉和一品近年來遭遇到了人力、租金等經營成本上升的壓力。同時，作為連鎖企業，其成長性也不容樂觀，而成長性最為風投所看重。公開資料顯示，其直營門店數量在2012年8月份一度達到70多家，但如今直營店卻只有60多家。數據還顯示，2014年，嘉和一品實現營業收入3.1億元，較2013年同期的3.3億元下滑了6%。

　　而IPO失敗，或許更影響了這些投資者對嘉和一品的信心，今年1月，天津紅杉將其持有嘉和一品的部分股份賣給了公司創始人及控股股東劉京京和她的母親。

　　據本次的收購預案公告，在嘉和一品上市失敗後，上海雲鋒等PE就計劃退出。收購預案顯示，2013年,劉京京與天津紅杉、上海雲鋒等四家PE股東簽署了股份回購協議,約定劉京京通過分期付款的方式回購四家PE股東所持嘉和一品合計30%股份,並分期支付轉讓款,全部轉讓款支付完畢之後股權轉讓生效。

　　2013年和2014年,劉京京共支付兩批次股權回購款,此兩次股權回購款來源於向嘉和一品的自有資金借款。

　　直到2015年1月,西安飲食及嘉和一品啟動本次重大資産重組事宜,劉京京與上海雲鋒等四家PE股東才達成一致取消股份回購協議。

　　北京市朝陽區西大望路藍堡國際中心2號樓一層和二層，是嘉和一品藍堡店所在地，該處位於藍堡商業街和華貿商業街交界處，離大望路地鐵站步行約5分鐘的路程。

　　西安飲食的收購預案介紹，藍堡店營業面積267平方米，于2007年9月28日開業，是一家直營店。這也意味著這是家老店。

　　在新京報記者以投資者的身份諮詢下，已在此工作4年的該店店長介紹道：“每天到店內就餐的約300人，每人平均消費20元左右。”

　　該店長表示，主題餐飲目前不好做，外賣是我們應對行業低谷的一個方法。

　　“我們很重視外賣業務，和北京幾乎所有的電商平臺都有合作。”該店長稱，店內共有20名工作人員，其中有4名外賣派送員。

　　“目前店內消費和外賣各佔營業額的一半，日營業額約一萬三四千元。”該店長介紹。

　　市場分析人士李志起(微網志)表示，嘉和一品定位在大眾市場，在北京有一定市場優勢，但並不突出，不看好現有競爭力和業務模式。大眾餐飲各項經營成本和費用都在持續上漲，但電商業務的嘗試並沒有取得很好的效果。儘管外賣帶來了不少銷售額，但對利潤的貢獻並不大。

　　分析稱，收購價格與2011年估值相比不高

　　此次收購，嘉和一品評估值為4.12億元。分析稱，4個億是一個比較中肯的價格，不存在太高溢價

　　類似這樣的嘉和一品店，在全國共有101家，其中直營店66家，加盟店35家；地域分佈上，80家位於北京，天津有6家，河北有12家，山東1家，山西2家，河北、天津、山東的都是加盟店。

　　這些店舖未來可能歸屬於上市公司西安飲食——雖然嘉和一品店迄今為止還未進入陜西地界。

　　收購完成後，嘉和一品將變成西安飲食的全資子公司。西安飲食以經營西北地方特色小吃的中華老字號為主，擁有位於西安市區重要核心商街中的部分老字號餐飲品牌，像西安飯莊、老孫家飯莊等，以牛羊肉泡饃聞名。

　　西安飲食表示，收購有利於公司拓展市場地域空間，調整産品結構，做大産業鏈條。

　　此次收購，嘉和一品評估值為4.12億元，評估增值2.68億元，增值率為187%。

　　針對4億元的收購價格，市場分析人士李志起表示，西安飲食看重嘉和一品的北京市場，考慮到嘉和一品的規模和門店數量，4個億是一個比較中肯的價格，不存在太高溢價。

　　與之可形成佐證的是，2011年6月，嘉和一品的股東蔡玉鑽曾將其持有的嘉和一品10%股權轉讓給上海雲鋒，轉讓價格為4463.61萬元。

　　而如果再考慮控制權的溢價，此次收購價格確實不高。

　　雙雙利潤下滑，欲抱團取暖

　　2014年，嘉和一品凈利潤為1008.19萬元，同比下滑6%；扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤只有598.21萬元，同比下滑37%

　　上述店長介紹，藍堡店近年來日營業額處於上升狀態。

　　收購草案顯示，藍堡店2014年營業收入為408.41萬元，較上年同期增加14.3%；不過2014年度凈利潤只有18.73萬元，2013年則虧損6000元。

　　但嘉和一品不是所有的店舖2014年業績都向好：2014年度，嘉和一品66家直營店中有50家凈利潤出現下滑，佔比達75.8%；其中，有12家店出現虧損。

　　2014年，嘉和一品凈利潤為1008.19萬元，同比下滑6%。

　　嘉和一品2014年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤只有598.21萬元，同比下滑37%。

　　收購方西安飲食的業績同樣不樂觀。2014年，西安飲食實現營業收入5.5億元，同比下滑6.89%，連續第二年出現營收下滑的局面；凈利潤為1106.06萬元，同比下滑25.24%，扣除非經常性損益後的凈利潤則虧損2712.78萬元，依靠處置非流動資産獲得的4364.85萬元，西安飲食才使得財報好看一點。

　　兩家業績都下滑的餐飲企業，欲抱團取暖。

　　收購預案中，嘉和一品控股股東劉京京對上市公司做了業績補償承諾。

　　2015年至2019年，嘉和一品凈利潤分別不低於3000萬元、4200萬元、5500萬元、6400萬元和6900萬元。

　　2015年的承諾業績約是嘉和一品2014年凈利潤的3倍。

　　西安飲食在公告中稱，交易完成後，繼續保持嘉和一品的運營獨立性，保持嘉和一品管理層穩定，並給予管理團隊充分的管理權和發展空間。

　　不過，西安飲食未在公告中指出，劉京京的管理團隊會繼續經營嘉和一品多久。

　　4月9日，劉京京也未對此回應。

　　劉京京稱：“合作只是雙方資源整合，強強聯手，為了公司更好地發展。”

　　收購公告發佈後，截至4月10日，西安飲食連續4個漲停。

　　本次西安飲食收購嘉和一品後，上海雲鋒將持有西安飲食822萬股，佔比1.41%。

　　對於此次股權轉讓，以及嘉和一品“賣身”，是否意味著風投機構急於退出的問題，劉京京以“不便回應”為由，拒絕了記者的採訪。