編者按:今年以來,兼併重組火得一塌糊塗,僅僅9月份就有57家上市公司實施了定向增發方案。從二級市場看,凡涉及重組題材的股票,股價漲起來也是毫不含糊。但在一片風光背後,也有趁機渾水摸魚者,近日就有江泉實業和京山輕機因涉嫌違法被立案調查。這也提醒投資者,注意火熱背後的風險。

　　江泉實業日前公告稱,公司接到中國證監會通知,因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案,公司並購重組申請被暫停審核。目前,未收到對上市公司的立案調查通知書。　

　　此事在二級市場上産生了負面影響,11月3日,江泉實業被封停在跌停板上,不過,最終收于9.43元/股,跌幅為6.63%。記者昨日多次致電上市公司江泉實業,但公司證券部電話最終未接通。

　　值得注意的是,江泉實業自宣佈重組以來,就備受市場質疑,公司曾一度發佈澄清公告。未來公司的重組是否會受影響?

　　一位長期研究上市公司重組方面的分析師在接受本報採訪時表示,此事涉及的可能是相關方違規買賣股票,或涉嫌內幕交易。

　　“按照目前的政策,並購重組過程中發生內幕交易的,一律暫停。很多情況下,重組也會受到很大負面影響,重組因此失敗也較為常見。”北京威諾律師事務所主任楊兆全在接受《證券日報》採訪時表示。

　　重組之後股價暴漲

　　江泉實業10月22日發佈了前三季度業績情況。數據顯示,公司1月份至9月份實現營業收入5.15億元,實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損868萬元,同比下滑427%,在扣除非經常性損益之後的凈利潤為虧損646.8萬元,同比下滑173%。江泉實業解釋,業績下滑主要是因為山東華宇鋁電有限公司虧損,公司對其的投資收益為虧損682.43萬元;同時,因應收款項增加、個別庫存産品滯銷計提減值準備等原因使本期凈利潤下降。

　　江泉實業由於業績不佳,從今年6月12日起,其控股股東華盛江泉集團開始謀劃上市公司重組。9月12日,江泉實業對外公佈了此次重組的標的——北京唯美度100%股權。

　　借殼江泉實業,唯美度即將成為A股美容消費連鎖第一股。“江泉實業為華盛江泉集團邊緣資産,殼資源價值大於持續經營價值。”來自申銀萬國的一份分析報告中寫道。

　　此外,在江泉實業發佈的重組報告中,唯美度背後也站著多家PE機構投資者。有券商和機構的站隊,頭頂著國內“美容消費連鎖第一股”的光環,江泉實業不負眾望,股價從6月11日收盤價的3.5元/股,經歷了8次漲停,股價曾一度漲至最高的10.59元/股,漲幅達202%。

　　“如果能押中重組概念股,受益翻倍是非常有可能的。”　一位長期從事股票投資的人士在接受採訪時表示,“上市公司重組的消息一旦洩露,很有可能産生內幕交易”。

　　唯美度借殼或折戟

　　“如果公司的重組資訊提前洩露,很有可能會對上市公司的重組産生影響。”北京市盈科律師事務所合夥人臧小麗律師在接受採訪時表示。

　　但值得注意的是,即使沒有上述重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案,唯美度借殼之路也是一波三折,飽受質疑。

　　據江泉實業提供的資訊,此次交易擬置出資産為公司擁有的除對華宇鋁電長期股權投資外的全部資産和全部負債,擬置出資産作價為6.73億元;擬置入資産為唯美度100%股權,擬置入資産作價為16.02億元,增值率達到631.59%。

　　數據顯示,截至2013年末,北京唯美度總資産為3.67億元,凈資産為2.31億元,其2011年度至2013年度分別實現營業收入1.26億元、1.58億元和1.86億元,凈利潤分別為3277.52萬元、4303.42萬元和4888.54萬元。

　　公司介紹,此次交易擬購買資産的評估值增值率較高,主要係北京唯美度屬於美容化粧品行業,其固定資産投入相對較小,賬面值較低,此次評估主要考慮北京唯美度的行銷網路、有別於傳統商超線的銷售渠道、品牌優勢、管理團隊等重要無形資源,因此依據收益法得出的評估值較公司賬面凈資産增值較大。

　　但此事受到了投資者的質疑:相比克麗緹娜等行業龍頭,唯美度的估值較高。

　　在中國連鎖經營協會發佈的2013年“中國特許連鎖120強”名單中,唯美度4337家門店為公司帶來1.83億元的收入。值得注意的是,同時進入該榜單同類公司有克麗緹娜,其有3300家門店,2013年收入為8.14億元;琪雅集團有限公司,5153家門店,2013年收入為7.05億元,青島植秀堂養生養顏連鎖有限公司,237家門店,實現收入2.293億元。從上述資訊來看,唯美度的盈利能力並不如其他幾家公司。

　　此外,在江泉實業發佈的重組草案中,唯美度稱,銷售客戶眾多,經銷商及零售終端合計達2600余家。

　　為何唯美度提供的數據與中國連鎖經營協會的數據相差如此之大?江泉實業在發佈的澄清公告中表示,截至2014年9月9日,直接與北京唯美度簽訂合同的經銷商及零售終端數量合計達2600余家。中國特許連鎖120強資訊同時包含了與北京唯美度經銷商簽訂合同的銷售終端數量,北京唯美度官網資訊系統未及時更新。因此數量差異系統計口徑的差異造成。