現實遠比劇本精彩。原以為，東方銀星提出的東珠景觀借殼上市方案，會成為公司前兩大股東暗戰的終結點；未曾想，該重組反而激發了新一輪對抗；豫商集團強悍增持坐上了大股東之位，而東珠景觀借殼計劃則陷入巨大的不確定性中。

　　在前期重組運作過程中屢遭“無視”的豫商集團，憑藉兇悍增持最終坐上了東方銀星大股東之位，同時提議進行換屆改選，並推出了9名董事候選人，一連串動作將其“奪權”野心顯露無遺；而隨著豫商集團上位並提議換屆改選，東珠景觀借殼計劃的變數也大大增加。

　　昨日，上證報記者採訪到了漩渦中的三大主角——上市公司、原大股東銀星智業及新任大股東豫商集團。在話語之間，雙方的對抗顯然還未結束。

　　豫商集團謀話語權

　　“我們花費了這麼多資金，持有這麼多股權，如今又成為第一大股東，卻始終不能進入董事會、參與上市公司經營管理，你覺得合理麼？”昨日，談及換屆改選的初衷，豫商集團相關負責人如此反問記者。

　　東方銀星昨日公告顯示，9月份以來，豫商集團通過中信證券(前者融資融券賬戶託管機構)相繼向東方銀星董事會、監事會發函，請求召開臨時股東大會審議董事會換屆選舉議案，但東方銀星方面以“未收到豫商集團有關授權文件”為由否定了中信證券的提名資格。基於此，中信證券隨後宣佈自行召集和主持相關股東大會，並函告了上市公司，但後者仍以上述理由未發出相關公告。

　　“其實我們在今年3月份就想提議改選董事會，只是後期東方銀星停牌重組才耽擱下來。我們的想法很簡單，就是以股東身份向上市公司派出高管參與經營決策。如今增持成為第一大股東，也是為進一步表明我們參與經營管理的決心。”豫商集團上述人士表示，豫商集團雖為上市公司第一大股東，但由於董、監事會目前均由銀星智業掌控，豫商方面非但不能參與任何經營決策，甚至沒有一個發聲通道。“如果不是交易所通過監管函方式要求公司披露提案情況，外界根本不知道我們在提議換屆改選。”

　　事實上，東方銀星現任董、監事會已屬於“超期服役”性質，相關成員任期在去年6月末便已屆滿，但目前仍在履行職責。東方銀星顯然也意識到了這一點，公司董秘溫泉昨天向記者解釋稱，公司董、監事會成員並沒有不作為，所以繼續履行職責。公司計劃是在本次重組後實施換屆，屆時借殼方人員便能進駐經營決策層。至於豫商集團的提議，溫泉則表示不方便發表意見。

　　但在豫商集團上述人士看來，東方銀星遲遲不對外披露提案內容且不發佈股東自行召集股東大會公告，實則是一種“刁難”。“融資融券相關法律法規並沒有要求提供所謂的授權文件，但為了能順利發出會議召開通知，我們會馬上制定相關授權文件交給上市公司。”

　　必須交代的背景是，去年6月起，豫商集團開始連番舉牌東方銀星，目標直指控股權。彼時，大股東銀星智業予以強烈回擊，通過二級市場增持、結盟一致行動人等方式不斷增加持股規模，力保大股東之位。期間，雙方使出的多種收購、反收購戰術接踵亮相，其爭鬥之激烈為資本市場罕見。

　　若以本次豫商集團奪取大股東席位為標誌，已是雙方博弈的第二回合。而這次的博弈焦點，已經從股權和資本衍伸到權利和運營層面。

　　借殼方案命懸一線

　　儘管東方銀星前期表示“東珠景觀借殼”事宜一直在穩步推進，但隨著豫商集團增持上位，加之提議換屆改選，本次重組的變數也大大增加。東方銀星昨日稱，因第一大股東發生變化等原因，導致公司資産重組存在不確定性，公司申請股票繼續停牌。

　　“由於豫商集團對本次重組意見不明確，在此背景下，公司停牌主要是商議下一步該怎麼做。”溫泉對此解釋稱。

　　回看重組方案，因銀星智業是置出資産的受讓方，且配套募集資金認購方為銀星智業的控股子公司，按照相關規定其與一致行動人在未來股東大會上將回避表決。如此一來，豫商集團的投票意見將決定東珠景觀借殼的成敗。反觀豫商集團，從公開拋出兩大質疑，到二級市場持續增持，再到如今提議改選董事會，其反對本次重組的態度已十分明顯。

　　“我們並不反對東方銀星實施重組，只是對重組方案中東珠景觀的高估值及高額存貨問題感到不解。我們通過比對園林企業平均市盈率等指標，若東珠景觀按上述估值實施借殼，無疑將損害大部分投資者的利益。”豫商集團上述人士再次向記者強調。

　　另據其介紹，從今年3月停牌至今，東方銀星及銀星智業在重組運作方面自始至終未與豫商集團進行溝通。而在重組方案發佈後，豫商曾主動聯繫銀星智業方面，希望就本次重組及上市公司未來發展交換意見，但對方始終未予回應。也正是在這一背景下，豫商集團8月28日快速實施了第五次舉牌，隨後再度大筆增持晉陞為第一大股東。

　　但從另一角度而言，即便豫商集團升至大股東，並如願入駐上市公司管理層，但因銀星智業陣營仍持有29.29%股權，仍會對上市公司經營決策産生重要影響，雙方在發展方向上若始終不能達成一致，股東層面的分歧乃至內鬥無疑將長期存在。

　　豫商集團也認識到了這一點。“東方銀星是河南商丘的一家上市公司，我們董事長(豫商集團實際控制人韓宏偉)也是商丘人，他一直希望上市公司能夠發展壯大。時至今日，我們的想法也沒有變，就是想與銀星智業、上市公司一起想辦法，通過合理、可行的方式來改變東方銀星現狀，實現健康穩步發展，謀求全體股東利益的最大化。而前提是我們能夠參與上市公司的經營決策。”

　　值得一提的是，與去年通過大筆增持力保控股權的態度不同，東方銀星原第一大股東銀星智業今年以來卻始終對豫商集團的一連串動作未予回擊。“淡定”表現的背後，是默認了當前局面還是已制定出相應的反擊計劃？頗值得關注。昨日，記者電話聯繫上了銀星智業一位高層，但對方僅表示，近期正忙於其他項目，並未關注上市公司近期動向。

　　從股權方面看，目前，雙方的持股比例距離30%的要約收購紅線僅一步之遙，進一步增持的空間已經不大。不過，可以肯定的是，劇情還沒到畫上句號的時候。