晉億實業擬發行10億元非公開股票 大股東股權認購標的公司業績下滑遭質疑

　　中國網財經2月24日訊(記者裏豫 鄧玉蕊)2月22日，晉億實業發佈公告《2018年非公開發行A股股票預案(五次修訂稿)》，該公告提到鋻於中國證監會于2020年2月14日發佈修改的《上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，公司決定修改本次非公開發行方案。本次非公開發行股票方案的修改已經公司2020年2月 21日召開的第六屆董事會2020年第一次臨時會議審議通過，尚需取得公司股東大會審議通過並報中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準。

　　據悉，晉億實業本次非公開發行股票對象包括為控股股東晉正企業、晉正企業全資子公司晉正投資和晉正企業全資孫公司晉正貿易在內的不超過35名符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者(QFII)、其他境內法人投資者和自然人等特定投資者。

　　控股股東以股權認購受質疑

　　記者了解到，晉億實業本次非公開發行 A 股股票總金額不超過 109,269.22 萬元，股票上限為158,538,000股，不超過原總股本的20%，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

　　其中，晉正企業以其持有的晉德公司25%的股權認購本次非公開發行，晉正貿易全部以現金參與認購本次非公開發行，其中晉正貿易現金認購金額不低於 20,000 萬元，晉德公司25%的股權，交易價格為22,154.58 萬元；晉正投資以其持有的浙江晉吉 25%的股權認購，交易價格為 8,702.53 萬元，其他投資者全部以現金方式認購。本次非公開發行 A 股股票募集現金總額不超過 78,412.11 萬元(含發行費用)，該部分募集資金在扣除發行費用後的凈額將用於晉億中高端緊固件製造與研發技術改造項目、智慧工廠系統建設項目、補充流動資金項目。

　　同時，晉億實業本次非公開發行計劃還有一重要目的—收購控股子公司的少數股東股權，主要係晉德公司與浙江晉吉兩家子公司。晉正企業以其持有的晉德公司25%的股權認購本次非公開發行，晉正投資以其持有的浙江晉吉 25%的股權認購。交易完成後，晉億實業將持有兩家子公司百分百股權。

　　由於控股股東並未以現金直接認購，此前晉億實業曾收到中國證監會發來的《關於請做好晉億實業非公開發行發審委會議準備工作的函》，在函中證監會要求晉億實業説明“控股股東及關聯方不全部以現金認購的原因及合理性，是否存在為減少現金投入且避免控制權被稀釋的特殊考慮，現有方案是否更有利於提高上市公司資産品質並增強持續盈利能力，是否有損上市公司及其中小股東的利益”。

　　晉億實業對此回復稱，主要是由於用途和目的不同，不存在為減少現金投入且避免控制權被稀釋的特殊考慮。

　　標的公司業績下滑嚴重

　　值得注意的是，證監會還對上述子公司的業績提出了質疑，函中詢問了晉德公司2019年1-3月經營業績大幅的主要原因以及是否持續影響未來業績，交易作價中是否已充分考慮上述業績波動的影響。

　　公開資料顯示，晉德公司目前主要研發生産銷售各類通用緊固件及非標準特殊緊固件，可生産國標(GB)、美標(ANSI)、德標(DIN)等各類高品質螺栓、螺母、螺釘、精線及高速鐵路用緊固件等非標準特殊緊固件。浙江晉吉目前主要業務為生産銷售汽車類高端緊固件産品，主要客戶為自主及合資品牌車企及為車企配套的關鍵零部件廠家。

　　公告顯示，晉德公司2017年、2018年和 2019年1-9月凈利潤分別為5613.39萬元、5358.73萬元和276.38萬元；浙江晉吉2017年、2018年和2019年上半年凈利潤分別為2400.06萬元、1072.79萬元和194.75萬元。兩家公司2019年1-3月業績較此前年度都有了較大幅度下滑。

　　除此之外，晉德公司德毛利率也在逐年下降。2017年度其主營業務毛利率為17.4%，2018年度同比下滑4.30%，為13.1%，2019年1-3月持續下滑至7.73%。其中通用緊固件毛利率從15.77%下滑至5.63%，鐵路扣件從23.65%下滑至11.96%，下滑幅度均在10%以上。

　　在回復中，晉億實業方稱，晉德公司業績波動是由於主營業務收入較去年同期有所降低，主要是緊固件業務規模有所降低。其中，通用緊固件銷售價格較2018年下降了9.07%，主要是受到原材料價格下降預期的影響，銷量同樣也有所下滑。鐵路扣件銷量也存在大幅下滑現象，主要是由於因山東省頒布新的《區域性大氣污染物綜合排放標準》(DB37/ 2376—2019)， 環保標準有所提升，晉德公司加大了對環保設施的改造投入，生産線因此執行臨時減産、限産措施，日常生産有所放緩，産量降低，使得銷量有所下降。同時其表示，由於未來逐漸環保改造完成以及原材料價格逐漸平穩，對公司影響變小等原因，公司盈利將逐步回升。

　　但據公告，晉德公司2019年1-9月營業收入為43,626.51萬元，凈利潤卻僅為168.53萬元，較前三月凈利潤不升反降。浙江晉吉亦是如此，2019年1-9月營業收入為13,688.71萬元，營業利潤為21.36萬元，凈利潤為97.49萬元，同樣下滑嚴重，沒有回升趨勢。

　　值得一提的是，上述交易是以兩家標的公司的評估值作為交易價格，而該評估值的評估基準日最終定為2018年5月31日。根據公告，選定當天為基準日的原因是以2019年3月31日為評估基準日晉德公司100%股權評估值為88,655.10 萬元，較以2018年 5月31日為評估基準日的評估值88,618.33萬元增值36.77萬元;以2019 年3月31日為評估基準日浙江晉吉100%股權評估值為36,332.56 萬元，較以2018 年 5 月 31日為評估基準日的評估值34,810.10 萬元增值1,552.46萬元。由於標的資産以2019年3月31日為基準日的評估值高於以2018年月31日為基準日的評估值，未發生不利於上市公司及其股東的變化，經公司第六屆董事會2019 年第二次臨時會議決議，並經交易雙方協商決定，本次交易作價不發生變更。