東晶電子與英雄互娛重組失敗迷局揭開 一億保證金成關鍵

　　12月2日晚間，東晶電子回復了深交所問詢函。一億保證金成為此次重組失敗的關鍵點。

　　5月13日，東晶電子發佈了關於籌劃重大資産重組的停牌公告，公告顯示，東晶電子正在籌劃以發行股份方式購買英雄互娛100%股份事項，經公司判斷，本次交易可能導致公司實際控制人變更，並且將構成《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的重組上市，亦構成關聯交易。

　　上市公司以其擁有的全部資産、業務與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權的交易定價等值部分進行置換，對於超出上市公司置出資産定價的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發行股份，對英雄互娛進行吸收合併；同時，對於上市公司置出的全部資産、業務，將以1元的價格轉讓給天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱“迪諾投資”)或迪諾投資指定的第三方。

　　上市公司為吸收合併方，英雄互娛為被吸收合併方。吸收合併完成後，英雄互娛將登出法人資格，上市公司為存續公司，將承接(或以其全資子公司承接)英雄互娛的全部資産、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。收購請求權提供方將為上市公司的全體股東提供收購請求權。吸收合併完成後，英雄互娛的全體股東將成為上市公司的股東。

　　自5月13日東晶電子與英雄互娛牽手以來，東晶電子資本運作不斷，前董事長通過大宗交易擬清倉式減持，李慶躍與藍海投控于6月10日解除了表決權委託協議，東晶電子陷入了無控股股東、無實際控制人的狀態。

　　至於重組失敗的原因，東晶電子在回復函中表示，截至2019年11月22日，本次重組涉及的審計、評估工作均未完成，交易各方沒有條件和基礎就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償等)達成一致意見並簽署《換股吸收合併協議》的補充協議進行確認。因此，根據《換股吸收合併協議》 第十五條的相關約定，該協議將於自協議簽署日(2019年5月 23日)起六個月期限屆滿後終止。

　　為推進本次重組，東晶電子原控股股東藍海投控與英雄互娛的控股股東迪諾投資簽署《合作協議》並已支付1億元保證金。英雄互娛表現較為謹慎，迪諾投資、英雄互娛方面認為，為保證交易安全，藍海投控支付1億元保證金應始終作為本次重大資産重組推進的前提條件。

　　藍海投控方面認為“本企業已不再為上市公司的控股股東，東晶電子本次重大資産重組事項是否繼續推進應由其董事會決策。根據《合作協議》第9.5款的約定，《合作協議》已自動終止;則根據《合作協議》第1.4款的約定，迪諾投資應在《合作協議》自動終止後的15個工作日內向本企業退還保證金1.00億元及孽息。”

　　最終，各方無法就上述《合作協議》期滿後是否繼續保留藍海投控1億元保證金並以此作為繼續推進東晶電子重大資産重組的前提條件事宜達成一致。

　　隨後新京報記者向英雄互娛方面確認，1億元的保證金正是英雄互娛保證安全推動重大資産重組的前提條件。