沒吃上“餡餅”反掉入“陷阱” 寧波東力並購踩雷後患無窮

　　雪中送炭變雪上加霜，寧波東力高溢價並購踩雷的後遺症正逐步顯現。近日，該公司以一紙公告，揭開了重組標的年富供應鏈從兩年承諾盈利5.4億元，到實際虧損15億元的巨大窟窿。

　　深受其累，寧波東力2018年年報也十分慘澹，2018年凈利潤虧損28億元，超過公司上市以來的盈利總和。

　　與此同時，年富供應鏈相關人員涉嫌合同詐騙被公安立案偵查、寧波東力涉嫌信披違規被證監會立案調查等一系列事件的影響還在進一步發酵。據悉，若公司被認定存在重大資訊披露違法行為，則公司股票存在被暫停上市的風險。另外，由於上述案件均未有定論，加之公司對年富供應鏈的對外擔保損失尚不確定，因而公司2018年的財務報告被審計機構出具了有保留意見的審計報告。

　　欲解困卻“遭劫”

　　寧波東力在年報中，用“遭受了前所未有的劫難”來形容其2018年的境遇：巨虧28億元，財報被出具保留意見，公司被證監會立案調查並存在被暫停上市的風險。這一切皆源於一起並購。

　　2018年，寧波東力發現年富供應鏈原股東富裕控股、李文國等涉嫌在重大資産重組過程中進行合同詐騙和財務造假，隨即向公安機關報案，並於當年6月收到了《立案告知書》。2個月後，年富供應鏈相關負責人因涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要資訊罪被批捕。

　　2018年12月27日，寧波東力收到民事裁定書和決定書，稱法院已受理對年富供應鏈的破産清算申請。自此，年富供應鏈不再納入公司合併報表範圍。而這距離公司當時“風光迎娶”年富供應鏈，尚不過兩年。

　　回溯公告可見，2016年6月，寧波東力發佈收購預案修訂稿，擬以發行股份和支付現金方式，作價21.60億元購買年富供應鏈100%股權。據披露，標的股東作出承諾，年富供應鏈2017年至2019年扣非凈利潤分別不低於2.2億元、3.2億元和4億元。

　　在此之前，寧波東力已連續四年扣非後凈利潤為負。在裝備製造業整體下滑的背景下，公司于2014年被“披星戴帽”。對於彼時的寧波東力而言，年富供應鏈無異於一根“救命稻草”，為其勾畫了一幅“裝備製造業+供應鏈管理服務業”雙主業發展的新藍圖。

　　隨著2017年7月並購的完成，雙方曾有過一段“蜜月期”。據年報披露，寧波東力2017年實現營收128.70億元，同比增長2399.84%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為1.59億元，同比增長1277.33%。其中，年富供應鏈2017年8月至12月的營收高達121.24億元，佔上市公司合併報表的94.20%；實現凈利潤1.49億元，佔合併報表的93.71%，成為寧波東力2017年利潤的主要貢獻方。業績承諾自不在話下，2017年年富供應鏈扣非後凈利潤為2.26億元，業績完成率為102.63%。

　　業內人士表示，這一併購案曾被視為跨界成功的典型，標的並表後僅4個月，就給上市公司當年盈利帶來了質的提升。

　　然而，寧波東力近日發佈的公告顯示，年富供應鏈2018年扣非後歸母凈利潤虧損17.26億元，與該年3.2億元的業績承諾數相去甚遠。

　　截至2018年12月28日，相關責任人的應補償金額已大幅超過21.6億元的補償上限，且年富供應鏈經法院裁定後進入破産清算程式，喪失持續盈利能力，故補償金額最終確定為21.6億元。

　　並購風險敞露

　　事實上，“爆雷”並非無跡可尋。

　　並購年富供應鏈後，寧波東力的部分財務指標早已顯現出“受累”的態勢。據2017年年報披露，寧波東力2017年末應收賬款為40.01億元，比期初增加1402.20%；預付款項比期初增長逾106倍；應付賬款比期初增加1689.44%；短期借款比期初增加2004.14%，主因均係年富供應鏈並表所致。寧波東力的資産負債率也由2016年的36.49%，飆升至2017年的79.12%。而這些異常情況，當時均被歸咎於年富供應鏈所處行業的商業模式和業務特點。

　　踩雷引發的一系列後遺症，還在持續發酵。寧波東力2018年歸母凈利潤虧損28億元，主因係年富供應鏈經營虧損，資不抵債。另外，公司對持有的年富供應鏈長期股權投資23.6億元全額計提了減值準備，並預提了擔保損失3.31億元。

　　更使寧波東力左支右絀的是，公司2018年8月收到了證監會的調查通知書。一旦公司後續被監管認定存在重大資訊披露違法行為，公司股票存在被暫停上市的風險。

　　曾欲借“雙輪驅動”駛離泥淖的寧波東力，在並購標的“爆雷”後，能否憑舊業重回正軌？2018年年報顯示，剔除供應鏈業務後，公司2018年實現營收9.7億元，同比增長29.76%。在2019年一季報中，公司預計今年上半年有望扭虧為盈，實現凈利潤5000萬元至7500萬元，並將其歸功於裝備製造業市場的拓展，及銷售利潤的同比上升。

　　“儘管寧波東力可以算是此次並購的‘受害者’，但它在盡調上應該存在著一定不足。高溢價並購形成的高商譽、高業績承諾等，對上市公司而言都是隱性的高風險，因而需要慎之又慎。”有市場人士認為。