亞邦股份控股股東擬更改業績承諾 收購“無效資産”

　　4月24日，中證中小投資者服務中心呼籲，廣大中小投資者參加亞邦股份將於4月26日召開的臨時股東大會，積極行權。

　　2018年底，因收購的恒隆作物未實現業績承諾，亞邦股份擬免除控股股東亞邦集團等承諾方的補償義務，並更改恒隆作物業績承諾，但在市場的反對聲中不了了之。近日，亞邦股份擬重新調整恒隆作物的業績承諾，再次引起中小投資者不滿。投服中心認為，亞邦股份控股股東以更改業績承諾的方式逃避補償責任，嚴重侵害了上市公司及中小股東的利益。

　　收購“無效資産”

　　2018年2月，亞邦股份以9.04億元現金收購處於停産狀態的恒隆作物70.60%股權，其中包括控股股東亞邦集團持有的恒隆作物51%股權，合計作價9.04億元，溢價766.85%。亞邦集團等資産出售方承諾，恒隆作物2018年-2020年的凈利潤分別不低於0.9億元、1.23億元、1.41億元。

　　2018年5月3日，上市公司公告，因政府要求連雲港化工園區進行環保集中整治，公司在相關園區內的子(分)公司已全面停産，其中便包括恒隆作物。恒隆作物至今尚未復産，無法實現2018年業績承諾。此次，亞邦集團等擬將承諾期限調整為恒隆作物復産之日次月開始的36個月，每12個月的凈利潤分別不低於1.23億元、1.41億元、1.49億元；如恒隆作物復産晚于2019年12月31日，則上述三個業績承諾期間凈利潤分別不低於1.41億元、1.49億元、1.55億元；如恒隆作物在2020年12月31前仍未恢復生産，另行協商解決方案。

　　投服中心表示，上述收購及調整業績承諾行為嚴重損害了上市公司和中小股東的權益。

　　一是控股股東用無效資産攫取了上市公司資金。2018年收購時，對恒隆作物價值的評估以其2018年4月前恢復生産，能正常經營為假設前提。上市公司收購恒隆作物時，恒隆作物因環保、安全集中整治而處於停産狀態，是無法正常經營、無法産生收益的“無效資産”。根據上市公司2019年4月11日公告，恒隆作物停産已至少一年，安全、環保設備提標改造仍需投入大量資金和時間，何時能復産經營尚不能確定。

　　二是收購款實質上已構成了資金佔用。按照銀行一年期貸款基準利率4.35%計算，9.04億元現金至少能每年為上市公司帶來3932萬元的利息收入。目前，恒隆作物不具備生産能力卻不履行補償義務，實際上已構成了對上市公司資金的佔用。

　　建議重新評估

　　對上述相關事項，投服中心表示，反對推遲業績承諾及補償。根據公告，恒隆作物2018年1月至10月虧損2590萬元，不僅未給上市公司帶來利潤，還因虧損進一步蠶食上市公司權益。按原業績補償協議，假設恒隆作物2018年凈利潤為-2590萬元，交易對方應補償上市公司2.96億元現金。其中，亞邦集團應補償2.14億元。亞邦集團不履行2018年業績承諾，直接侵害了上市公司利益。投服中心作為上市公司的股東，堅決反對推遲、更改業績承諾這種侵害上市公司利益的行為。

　　二是建議對恒隆作物的價值進行重新評估。根據2018年1月20日亞邦股份披露的公告，收購時恒隆作物便已處於停産狀態，評估前提是其于2018年4月前能恢復生産，預測恒隆作物2018年-2022年的凈利潤分別為0.89億元、1.22億元、1.41億元、1.48億元、1.54億元，2023年及以後永續年的凈利潤為每年1.59億元，並據此評估出恒隆作物的價值。恒隆作物一直處於停産狀態，何時復産尚不可知，2018年與2019年可能虧損，已不能滿足估值時的假設條件和盈利預測。如上市公司及控股股東執意要推遲業績承諾及補償，投服中心建議上市公司對標的資産的價值重新評估，並在評估值中扣除由上市公司承擔的提標改建投入，扣除在恒隆作物停産期間9.04億元收購款可産生的同期銀行貸款利息。

　　三是建議控股股東亞邦集團等原價購回恒隆作物70.60%股權。調整業績承諾的方案顯示，如恒隆作物在2020年12月31日前仍未恢復正常生産經營或者在此之前出現關停、整合等情形，業績承諾主要責任方亞邦集團將與上市公司積極協商相關方案，採取一切有效措施維護上市公司利益，但並未給出明確、具體的方案。投服中心建議，如出現恒隆作物遲遲無法復産或關停等情況，控股股東亞邦集團等交易對方以原價購回恒隆作物70.60%股權，並承擔停産期間恒隆作物給上市公司造成的損失。

　　亞邦股份除控股股東亞邦集團及一致行動人持股33.36%外，其餘均為持股5%以下的中小股東。在2019年4月26日亞邦股份召開臨時股東大會審議調整業績承諾的方案時，亞邦集團作為關聯方將回避表決，表決結果將由中小股東來決定。投服中心呼籲廣大中小股東積極參會(現場和網路)行使表決權。