襄陽軸承混改樣本 負債百億資本"名角"借銀行42億跨界

　　編者按：1月14日，襄陽汽車軸承股份有限公司（以下簡稱“襄陽軸承”）發佈公告稱，公司接到控股股東三環集團有限公司（以下簡稱“三環集團”）的書面通知，三環集團引進投資者實施改制，經投資者資格審查和競爭性談判，遴選産生最終投資者武漢金凰實業集團有限公司（以下簡稱“武漢金凰”）。

　　武漢金凰通過增資和受讓，獲得三環集團99.97%股份，其餘0.03%股份由三環集團員工持股平臺持有。武漢金凰增資和受讓同步實施，增資 37.59億元，受讓46.26%股權的價格為32.38億元，合計支付近70億元。

　　市場對這一資本運作並不看好，襄陽軸承股價已較停牌前跌去近20%。襄陽軸承于2017年12月1日停牌，2017年11月30日報收8.06元，漲幅0.12%；2018年1月15日復牌，復牌當日漲停，報收8.87元。襄陽軸承自2017年12月1日停牌後，僅復牌當日漲停，此後股價一路震蕩下滑，截至2018年3月14日收盤，襄陽軸承報6.59元，跌幅1.79%。

　　襄陽軸承2012年至2017年1-9月實現營業收入分別為76,135.58萬元、91,903.78萬元、126,674.91萬元、125,252.34萬元、139,509.95萬元、118,329.46萬元。

　　襄陽軸承2012年至2017年1-9月實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為-1,665.72萬元、-2,843.86萬元、-1,349.82萬元、-9,861.96萬元、-1,323.36萬元、-144.50萬元。

　　襄陽軸承2012年至2017年1-9月經營活動産生的現金流量凈額分別為-5,851.86萬元、-7,596.16萬元、1,604.78萬元、-12,123.02萬元、-3,548.23萬元、-459.04萬元。

　　數據可見，襄陽軸承多年來經營不善進行混改。

　　公告顯示，武漢金凰2016年和2017年的凈利潤為218.75 萬元與4597.08萬元，對應資産負債率分別為98.47%和84.27%。截至2017年末，武漢金凰負債主要為其他應付款，金額為99.81億元。

　　武漢金凰負債近百億元，那麼此次收購三環集團的資金從何而來？

　　公告顯示，武漢金凰本次增資及受讓三環集團股份的首期增資款16億元已于2018年1月16日支付至三環集團指定賬戶，首期股權轉讓款合計12億元已于2018年1月19日前支付至湖北省國資委及興楚公司指定賬戶，並獲得了相應的收款憑證。武漢金凰就剩餘增資款及股權對價款的安排，已與工商銀行等進行洽談，並獲其同意為武漢金凰收購三環集團有限公司項目提供不超過42億意向性融資安排。

　　值得注意的是，此次交易完成後，襄陽軸承的控股股東仍然為三環集團，實際控制人由省國資委變更為自然人賈志宏。賈志宏同為武漢金凰實控人。據報道，賈志宏曾是湖北資本市場的“名角”，曾有“股神”之名。2008年，其持有的金凰珠寶A股IPO申請被否此後於2009年12月轉道美國OTCBB板上市交易，2010年8月轉板美國納斯達克。

　　資料顯示，武漢金凰的經營領域包括珠寶、電纜、地産、投資、礦業、新能源生物科技等。也就是説，此次武漢金凰收購三環集團實為跨界收購。

　　參與此次三環集團改制並進入2名合格投資者名單之列的，還有同為汽車零部件行業的寧波華翔，但湖北省國資委最終選擇了與三環集團主業毫不相關的金凰實業。對此，寧波華翔提出了質疑，要求公開評審流程，不過相關方並未對其要求作出回復。

　　中國經濟網記者試圖聯繫襄陽軸承，截至發稿，採訪郵件暫未收到回復。

　　襄陽軸承經營不善謀混改：連續五年扣非凈利潤為負 現金流量僅一年為正

　　襄陽軸承2012年至2017年1-9月實現營業收入分別為76,135.58萬元、91,903.78萬元、126,674.91萬元、125,252.34萬元、139,509.95萬元、118,329.46萬元。

　　襄陽軸承2012年至2017年1-9月實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為-1,665.72萬元、-2,843.86萬元、-1,349.82萬元、-9,861.96萬元、-1,323.36萬元、-144.50萬元。

　　襄陽軸承2012年至2017年1-9月經營活動産生的現金流量凈額分別為-5,851.86萬元、-7,596.16萬元、1,604.78萬元、-12,123.02萬元、-3,548.23萬元、-459.04萬元。

　　資料顯示，襄陽軸承是一家以汽車軸承為主的企業。主要從事軸承及其零部件、汽車零部件、機電設備、軸承設備及備件的生産、科研、銷售及相關業務。由於多年經營不善，最終襄陽軸承決定混改。

　　2016年9月13日，襄陽軸承發佈公告披露了控股股東擬實行混合所有制改革相關事宜。將近一年半時間的輾轉，襄陽軸承于2018年1月14日發佈股東權益變動提示性公告，湖北省人民政府常務會議批准了三環集團改制方案，確定武漢金凰為最終投資者。

　　三環集團引進投資者改制 襄陽軸承易主武漢金凰

　　據湖北日報報道，襄陽軸承1月14日晚發佈公告稱，三環集團有限公司現有股東與武漢金凰實業集團有限公司簽署協議，武漢金凰通過增資和受讓，獲得三環集團99.97%股份，其餘0.03%股份由三環集團員工持股平臺持有。

　　公告顯示，省國資委委託武漢光谷聯合産權交易所公開掛牌，對三環集團引進投資者實施改制，經投資者資格審查和競爭性談判，遴選産生最終投資者武漢金凰。1月12日，省政府常務會議批准三環集團改制方案，確定武漢金凰為最終投資者。武漢金凰增資和受讓同步實施，增資 37.59億元，受讓46.26%股權的價格為32.38億元，合計支付近70億元。

　　本次權益變動完成後，武漢金凰將獲得三環集團99.97%股份，控股三環集團，並間接持有襄陽軸承27.93%股份。襄陽軸承公司的控股股東仍然為三環集團，實際控制人由省國資委變更為自然人賈志宏。本次權益變動尚須提交國務院國有資産監督管理機構審批。

　　三環集團是省屬大型製造企業，上市公司襄陽軸承的控股股東。主要從事專用汽車、汽車零部件、數控鍛壓機床的生産製造等。武漢金凰註冊地址位於武漢市江岸區，註冊資本20億元，法定代表人賈志宏，業務包括電腦網路資訊技術服務、房地産開發、廣告設計、建築工程、日用百貨、珠寶、金屬材料等，旗下公司金凰珠寶在美國納斯達克上市。

　　本次權益變動後，襄陽軸承的控制關係

　　起底武漢金凰：資本名角十年前欲主刀IPO被否

　　據報道，賈志宏是湖北資本市場的“名角”，曾有“股神”之名的他與*ST昌魚(600275)事件中被證監會調查的相關股東長金投資、武漢聯富達等均往來密切，同時他還是美股上市公司金凰珠寶（NASDAQ：KGJI）的實控人。

　　據21世紀經濟報道報道，公告顯示，武漢金凰的經營領域包括珠寶、電纜、地産、投資、礦業、新能源生物科技等。截至2017年底的所有者權益為205576.59萬元，其2016年和2017年的凈利潤為218.75 萬元與4597.08萬元，對應資産負債率分別為98.47%和84.27%。對於外界來説，武漢金凰如今的規模是一個謎團。

　　公告稱，武漢金凰的實際控制人賈志宏持股比例為99.996%，除此之外，其還分別持有煙台東群商貿有限公司90%、宜昌信通電纜有限公司100%、共青城珠峰二號投資管理合夥企業(有限合夥)51.76%和金凰珠寶92.48%等股權。

　　但據金凰珠寶2008年7月披露的招股説明書，賈志宏除了持有金凰珠寶59.8%的股權外，再未持有其他任何公司的股權，也未經營其他任何産業。而金凰珠寶截至2008年一季末的股東權益為15920.35萬元，其2007年的凈利潤為3524.1萬元。

　　從當時情況看，賈志宏的身家有限，而金凰珠寶的A股IPO申請也于2008年8月被否，此後於2009年12月轉道美國OTCBB板上市交易，2010年8月轉板美國納斯達克。

　　截至今年1月29日，金凰珠寶(NASDAQ:KGJI)總市值為1.24億美元。另據襄陽軸承公告，Kingold Jewelry Inc.為金凰珠寶境外上市實體，將金凰珠寶納入合併財務報表，賈志宏持有Kingold Jewelry Inc. 25.6%股權。

　　武漢金凰負債99.81億 涉及多家信託

　　截至2017年末，武漢金凰負債主要為其他應付款，金額為99.81億元。該等其他應付款項主要是為支援武漢金凰的發展武漢金凰大股東向武漢金凰提供的借款。

　　根據相關協議安排，在武漢金凰完成其確定的投資業務的同時，武漢金凰大股東對武漢金凰的股東借款中對應金額款項將轉為其對武漢金凰的增資。

　　同時武漢金凰大股東承諾，其對武漢金凰的股東借款資金均來源於股東自有資金，且該資金的來源合法合規，且武漢金凰該筆股東欠款將不影響武漢金凰作為本次收購三環集團股權的支付及履約能力。

　　據每日經濟新聞報道，據公告披露，若因武漢金凰方面原因致使改制存在實質障礙，三環集團有權要求武漢金凰支付違約金10億元。

　　賈志宏對於資本市場運作頗為熟悉，據不完全統計，目前通過其控制的武漢金凰珠寶股份有限公司發售未到期信託計劃高達59.5億元。例如百大集團2016年11月17日公告中顯示，公司及子公司出資2.9億元認購浙金·匯實12號武漢金凰黃金質押貸款項目集合資金信託計劃。

　　武漢金凰珠寶股份有限公司還曾通過長安信託和民生信託發售過多個信託計劃。其中，長安寧·金凰3號貸款集合資金信託計劃仍在運作中，發行規模10億元，用於向武漢金凰珠寶股份有限公司發放信託貸款。武漢金凰珠寶股份有限公司還曾發售過長安信託·金凰珠寶貸款2號集合資金信託計劃和長安信託·金凰珠寶貸款集合資金信託計劃，發行規模分別為3億元和2億元，狀態均為已兌付。

　　收購錢從何來？金凰欲借工行等42億

　　對於本次收購的資金來源及後續還款計劃，據襄陽軸承1月29日發佈的深交所關注函回復公告表示，武漢金凰本次增資及受讓三環集團股份的首期增資款16億元已于2018年1月16日支付至三環集團指定賬戶，首期股權轉讓款合計12億元已于2018年1月19日前支付至湖北省國資委及興楚公司指定賬戶，並獲得了相應的收款憑證。

　　根據協議的相關條款，在首期款付款日起一年內，武漢金凰將支付剩餘增資款21.60億元支付至三環集團指定賬戶，將剩餘股權對價款合計20.38億元支付至湖北省國資委指定的賬戶及興楚公司指定的賬戶。

　　就該等剩餘增資款及股權對價款的安排，武漢金凰已與工商銀行等進行洽談，並獲其同意為武漢金凰收購三環集團有限公司項目提供不超過42億意向性融資安排，貸款利率將按照具體借款協議簽訂時市場公允的利率予以確定。

　　由於上述剩餘增資款及剩餘股權轉讓款的融資計劃尚未簽署協議，因此後續融資存在不確定性的風險。就上述借款，武漢金凰及武漢金凰實際控制人賈志宏擬以其名下資産進行擔保。

　　金凰主業毫不相干 遭實業企業寧波華翔質疑

　　據證券時報報道，作為湖北省國資改革的又一大動作，三環集團的改制事項于1月份獲得實質性進展，其控股的襄陽軸承也于1月15日起復牌。而寧波華翔因未能入局而發公告質疑此次改制，讓此事更受市場關注。

　　2017年10月9日至12月1日，湖北省國資委委託武漢光谷聯合産權交易所公開掛牌，為三環集團引進投資者實施改制。經資格審查和競爭性談判，遴選産生最終投資者為武漢金凰。

　　參與此次三環集團改制並進入2名合格投資者名單之列的，還有同為汽車零部件行業的寧波華翔，但湖北省國資委最終選擇了與三環集團主業毫不相關的金凰實業。

　　因此，寧波華翔對三環集團最終投資者的確定提出了質疑，要求公開評審流程，不過相關方並未對其要求作出回復。

　　跨界以後怎麼辦？暫無改變上市公司主營計劃

　　據每日經濟新聞報道，此次武漢金凰入主襄陽軸承之後，賈志宏及武漢金凰對於襄陽軸承將如何規劃？公開資料顯示，襄陽軸承近年來業績不振，其中2012~2016年扣非後歸屬母公司股東的凈利潤已連續5年為負，而2017年前三季度，襄陽軸承扣非後凈利潤繼續為虧損144.5萬元。

　　根據1月17日晚間公告，武漢金凰表示，將立足於上市公司現有主營業務，對資源進行有效整合，延伸軸承行業相關産業鏈，推動上市公司實現內涵式增長和外延式發展，提升上市公司經營業績，為上市公司股東提供良好的回報。

　　不過，武漢金凰沒有在未來12個月內改變襄陽軸承主營業務的計劃，也沒有對其主營業務進行重大調整的計劃。

　　值得注意的是，上海新世紀資信評估投資服務有限公司的一份三環集團評級報告中則顯示，雖然短期看公司主業景氣度較弱，但其持有一定上市公司股權及土地資源。“除了上市平台資源以外，土地資源也很具有吸引力。”武漢創銀投資財富管理公司經理劉學萬接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示。

　　查閱資料顯示，截至2016年末，在三環集團214億元資産總額中，非流動資産為91.49億元，主要由投資性房地産、固定資産、在建工程、可供出售金融資産和無形資産構成。其中公司投資性房地産為10.7億元，較2015年末大幅增加；無形資産餘額9.85億元，主要為土地使用權。