寧波聯合併購房企方案縮水 監管是否放行難料

　　在公佈擬發行股份購買盛元房産100%股權的重組預案逾20個月之後，寧波聯合終於推出了重組草案，對預案進行了調整，欲繼續推進重組，做大做強房地産業務的決心十分強烈。不過，在涉房企業並購重組監管政策尚未“鬆綁”的情況下，寧波聯合此番能否闖關成功，有待觀察。

　　調整方案繼續推進重組

　　2018年4月，寧波聯合發佈重組預案，擬向控股股東榮盛控股、三元控股發行股份購買其合計持有的盛元房産100%股權，標的資産預估作價23.03億元。該項交易旨在解決控股股東與上市公司之間的同業競爭問題，提高上市公司房地産開發業務的競爭力。

　　預案公佈後不久，寧波聯合收到上交所問詢函，公司逐一進行了回復。不過，該重組推進並不順利。今年11月23日，寧波聯合在重組進展公告中透露，由於重組交易對方榮盛集團和其他方針對標的資産部分項目的評估時點、評估方法、預計銷售價格以及業績補償承諾等細節的論證、協商耗費時間較長，且尚未達成最終一致意見，公司尚未披露並審議本次交易的正式方案，公司將力爭于2019年底前召開董事會審議本次交易的正式方案。

　　果然，12月2日晚間，寧波聯合在時隔20個月後公佈了重組草案。與此前的預案相比，草案將擬收購標的資産由盛元房産100%股權，調整為榮盛控股所持盛元房産60.82%股權，交易價格由23.03億元調整為15.01億元，發行價格由8.57元/股調整為8.29元/股，較12月2日收盤價5.88元溢價40.99%。此外，交易對方承諾標的公司在2020年至2023年期間各年累積經審計扣非歸母凈利潤總額不低於19.27億元。

　　上證報記者在採訪中了解到，為保障此次重組順利進行，寧波聯合專門成立了一個溝通小組，負責就此次重組的相關問題向投資者答疑解惑。據溝通小組成員透露，在公司控股股東拿出最大誠意的重組方案以後，公司也有向中小投資者徵求意見。公司覺得現在這個時點各方面的條件都已經成熟，所以繼續推進重組事項

　　“寧波聯合業務有涉房，但現在公司主營業務並非房地産，主業應該算是綜合類，後續如果盛元房産這塊資産能夠注入，則上市公司肯定要把房地産業務做大做強，繼而成為公司控股股東旗下的房地産上市平臺。本次收購標的盛元房産本身質地優良，其地域性、在建項目、土地儲備情況都比較不錯，另外交易對方的業績承諾有近20個億，這對於主業不聚焦、近兩年業績有所下滑的寧波聯合來説，是提升上市公司盈利能力、資本實力再上新臺階的一個絕好的機會。”上述溝通小組成員表示，寧波聯合希望能結合自身優勢，在控股股東的支援下，把公司打造成地域型明星品牌企業。

　　“一旦重組方案能在公司股東大會上獲得通過，我們就會走證監會的報批流程。當然，我們希望能夠得到中小投資者的支援，因為這對公司來説是長期利好，肯定比現在主業不聚焦要好得多。”該溝通小組成員稱

　　重組能否過會尚難預料

　　儘管寧波聯合對於繼續推進重組充滿信心，但據上證報資訊統計，2019年以來，涉房企業並購重組方案獲得證監會核準的案例屈指可數，大部分都停留在公司董事會預案或公司股東大會通過的階段，有4家上市公司的重組方案已處於“停止實施”狀態。

　　而獲得監管層核準的案例自有其特殊性。2019年11月7日，合肥城建公告披露，證監會已核準公司向合肥市工業投資控股有限公司發行1.8億股股份購買工業科技100%股權並募集配套資金的交易事項。

　　根據合肥城建此前披露的重組預案，標的公司主要從事工業地産項目建設和銷售、租賃等業務，為企業、産業園區、政府等提供涵蓋物業租售及配套管理在內的工業地産綜合服務。通過本次交易，上市公司主營業務將在原有住宅和商業地産業務的基礎上增加工業地産業務，有助於形成“住宅+商業+工業”三輪驅動、相互融合的新格局。

　　此前，大悅城(原中糧地産)也有過類似的操作。2018年3月，中糧地産發佈重組預案，擬以發行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地産64.18%股權，並擬募集配套資金用於兩個商業地産項目。同年10月25日，該方案未能通過證監會並購重組委的審核，原因是“定價公允性缺乏合理依據”。不過，在對標的估值合理性進一步論證及增加業績承諾後，該方案于2018年12月4日成功過會。

　　招商物業“借道”中航善達上市也是典型案例之一。今年4月，招商蛇口發佈提示性公告，公司正在籌劃以現金方式協議受讓中航國際控股持有的上市公司中航善達22.35%股份，並以持有的招商物業100%股權認購中航善達非公開發行股份。2019年11月20日，中航善達發佈公告，公司已拿到證監會關於公司向招商蛇口等公司發行股份購買招商物業100%股權事項的核準批文。

　　“這幾個案例都有其特殊性，且收購的資産均非住宅地産。實際上，關於涉房企業並購重組的政策並沒有聽説有任何的變化，而且在可預見的未來，也看不到鬆綁的可能性。”有地産行業資深人士表示，寧波聯合希望繼續推進重組，“但結果如何現在還真不好説”。