淺析證券公司資産管理業務 反洗錢身份識別工作實務檢視

　　國新證券總經理 曾建勇

　　國新證券資産管理業務管理部 趙園 李曉陽

　　近年來，隨著國家把防控風險作為金融工作的永恒主題，金融機構反洗錢監管工作的重要性日益凸顯。2024年11月8日，第十四屆全國人大第十二次會議通過反洗錢法修訂案，並自2025年1月1日起施行。從政策的歷史沿革看，我國反洗錢監管要求是以針對銀行類業務為基礎，逐步完善優化，將其他金融機構職責納入其中。

　　隨著反洗錢工作在證券公司各業務板塊的展開，區別於傳統銀行業務而更能體現券商業務特點的非經業務反洗錢工作越來越被各機構所重視，如何在現有制度下結合券商業務實際特點解讀監管政策並落實反洗錢身份識別工作，各家機構在實務中標準各異，也是非常值得討論的重點。

　　針對上述問題，本文嘗試從邏輯框架、職責劃分、客戶類型、技術提升和資訊共用五方面對證券公司資産管理業務(以下簡稱“券商資管業務”)反洗錢身份識別工作中的實務工作標準進行淺析。

　　一、 券商資管業務反洗錢業務的邏輯框架

　　為厘清券商資管反洗錢業務關鍵節點，筆者傾向於從資管業務生命週期著手，緊跟資金流向這一重要特點：券商資管業務主要圍繞資管産品進行展開，資管産品的全生命週期基本可涵蓋自資管業務與客戶建立業務關係始至業務關係終止的全流程，從現金流角度看，具體身份識別工作實務重要節點如下表所示。

　　資金流入階段主要涉及資管産品的成立與募集，主要洗錢風險點涉及資金流入資管産品，反洗錢職責中的客戶身份識別及建立業務關係主要在此階段完成。

　　二、不同資金來源客戶的反洗錢職責劃分

　　區別於傳統銀行業務或券商經紀業務，券商資管業務的客戶來源有一定特殊性，該特殊性也帶來了不同部門間反洗錢職責劃分的細微區別。

　　從獲客方式和看資管産品主要有三類資金來源。一是內部代銷模式，即依靠本公司財富業務力量獲取客戶；二是外部代銷模式，即依靠外部第三方代銷機構獲取客戶；三是直銷模式，即資管業務人員直接面向合格投資者進行行銷。

　　內部代銷模式一般認為由本公司財富業務承擔相關職責；直銷模式由本公司資管業務承擔相關職責；券商資管在外部代銷模式下的反洗錢責任不應因外部代銷機構的反洗錢職責履行而轉移，在實際操作中以在合同中明確約定代銷方需配合提供相關檔案形式予以解決[ 根據《證券期貨業反洗錢工作實施辦法》第十四條。]。通過以券商資管業務的獲客方式為標準對資金來源方式進行劃分，可以有效厘清反洗錢職責界限，降低內部溝通成本，消滅管理空缺及真空地帶，是目前實踐中實操性較強的劃分方式。

　　三、産品戶在盡職調查工作中的特殊性

　　産品戶在實操層面存在一定特殊性：從資金來源看，産品戶資金均來源於認購資管計劃的對應金融産品上層客戶，在成立該金融産品時，産品所屬機構已履行其對應反洗錢職責，對金融産品所屬機構可信度進行確認應為盡調關注重點。

　　從客戶認定看，産品戶中資金雖可能來源於不同自然人或法人，但投資行為均以産品為維度統一行動，而其中主要風險點在於對資管計劃份額的申購、追加與贖回，根據《金融機構客戶盡職調查和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第二十二條相關規定，對金融産品行使投資、交易權利的投資經理(或其所屬金融機構法人自然人)應認定為對金融産品具有決定重大經營、管理決策的制定或者執行權利，並予以重點核查關注。

　　從産品類型看，信託産品的受益所有人界定為對信託實施最終有效控制、最終享有信託權益的自然人，包括但不限于信託的委託人、受託人、受益所有人。信託的委託人、受託人、受益所有人為非自然人的，義務機構應當逐層深入，追溯到對信託實施最終有效控制、最終享有信託權益的自然人，並將其判定為受益所有人。基金産品擁有超過25%基金份額的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不具備擁有超過25%基金份額的自然人的，可將基金經理或者直接管理基金的自然人判定為受益所有人。基金尚未完成募集，暫時無法確定持有份額的，可以暫時將基金經理或者直接管理基金的自然人判定為受益所有人；基金完成募集後，應當及時按照規定標準判定受益所有人。

　　其他理財産品、資産管理計劃、資産支援專項計劃、員工持股計劃等産品，可以參照基金受益所有人判定標準執行；無法參照執行的，可將其主要負責人、主要管理人或者主要發起人等判定為受益所有人。

　　在實際操作中，客戶受益所有人進行識別除了依賴自身標準的統一判斷外，在對客戶的盡職調查中，也需要客戶向證券公司提供自行判斷的受益所有人認定材料並加蓋公章，因此兩個材料對比印證，更有利於認定受益所有人。但實踐中存在客戶認定標準和證券公司認定標準不一致情形，此種情況下，實踐中經過協商，一般情況下會以産品的投資經理/基金經理作為産品的受益所有人。

　　四、資訊技術層面的可能提升空間

　　根據實踐經驗，很多機構對於客戶的基本資訊材料的收集、錄入人工成本較高且無法保證其資訊的完整性和準確性。建議未來結合有效技術手段，科技賦能反洗錢資訊收集、錄入工作，提高洗錢風險識別的效率和準確性，實現對海量交易數據的快速檢測和識別。

　　五、資訊共用

　　目前券商資管業務對非直銷類客戶的資訊獲取難度大，行業內代銷機構將客戶基本資訊視為重要資源，券商資管在履行反洗錢職責過程中配合度較低。建議在保護客戶資訊安全的前提下，通過行業內不同領域資訊共用，與工商登記公示系統、工信部的個人身份資訊系統相關聯，對同類客戶資訊比對、抓取機制，實現系統實時監測、資訊自動更新，從而達到動態化、精細化管理目標。