賽為智慧現場檢查現“原形”被責令改正 收購業務涉違規經營

　　中國網財經3月20日訊 深圳證監局近日發佈關於對深圳市賽為智慧股份有限公司(簡稱“賽為智慧”或“公司”證券代碼：300044)採取責令改正措施的決定。經深圳證監局現場檢查發現，賽為智慧存在以下問題：

　　一、公司治理不健全，內部控制存在缺陷

　　(一)董事、監事違反規定缺席股東大會

　　2016年至2018年，公司共召開了20次股東大會，部分董事和監事未按規定出席股東大會，尤其是1名董事及1名監事自當選後從未出席公司股東大會。上述情形違反了《上市公司股東大會規則》第二十六條的相關規定。

　　(二)高級管理人員選聘程式不規範

　　公司聘任總經理、董事會秘書、副總經理、財務總監等高級管理人員的議案均未提交公司設立的董事會提名委員會審議。上述情形不符合《上市公司治理準則》第四十一條的相關規定。

　　(三)董事會審計委員會履職不到位

　　公司董事會審計委員會僅對公司年度報告、半年度報告進行審議，未對公司一季度報告和三季度報告進行審議。上述情形不符合《上市公司治理準則》第三十九條的相關規定。

　　(四)對外提供財務資助相關內部控制缺失

　　公司于2017年10月16日與廣東賽翼智慧科技有限公司(以下簡稱賽翼科技)簽訂《借款合同》，向賽翼科技提供借款500萬元，上述對外提供財務資助事項未經公司董事會審議。公司時任財務總監未將該事項報告董事會及董事會秘書，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第四十五條的規定。

　　(五)內幕資訊知情人管理不規範

　　2016年以來，公司在編制業績預告、業績快報時未形成內幕資訊知情人檔案，違反了證監會《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。

　　(六)公司印章管理及重大資訊內部報告機制相關內部控制存在重大缺陷

　　2013年9月7日，周慶華與公司、周勇、周新宏、封其華、陳中雲簽署《合作協議》，約定賽為智慧重大資産並購、業績承諾、現金及股票獎勵等事宜。公司董事長周勇、董事周新宏、時任董事封其華、原董事陳中雲均未將上述事項報告董事會。該《合作協議》加蓋了公司公章，但未在公司《用印登記薄》中進行登記。2017年12月，周慶華就與公司、周勇、周新宏、封其華、陳中雲的合同糾紛向深圳市中級人民法院起訴。上述情形反映出公司董事、監事及高管人員未能勤勉盡責，守法合規意識淡薄，公司印章管理及重大資訊內部報告機制相關內部控制存在重大缺陷，不符合《企業內部控制基本規範》的相關規定。

　　(七)收購標的遊戲業務涉嫌違規經營

　　2017年5月，公司以發行股份及現金支付方式收購了北京開心人資訊技術有限公司(以下簡稱開心人)100%股權。開心人開發運營的兩款移動網路遊戲在相關主管部門審批取得遊戲版號前即對外上線運營，開放遊戲充值渠道。上述行為不符合網路出版相關規定，存在被沒收違法所得並受到相關主管部門行政處罰的法律風險。

　　二、資訊披露存在不規範的情況

　　(一)未及時披露重大事項的進展或變化情況

　　2015年11月11日，公司披露《關於對上海國富光啟雲計算科技股份有限公司進行增資暨對外投資的公告》，對上海國富光啟雲計算科技股份有限公司(以下簡稱國富光啟)增資1.38億元，持有國富光啟10%股權。相關公告中，公司還披露與上海范仕達科技投資有限公司(以下簡稱上海范仕達，國富光啟控股股東)簽訂的投資協議包含回購條款，約定在2018年12月31日前國富光啟如未能首次公開發行股票並於中國或境外證券交易所掛牌上市，則上海范仕達對公司持有國富光啟的全部股份進行回購並按年利率12%支付利息。截至2018年末，國富光啟未能實現境內或境外IPO已觸發回購條件。2019年1月，公司函告上海范仕達要求履行國富光啟的股權回購義務並在2020年1月20日向上海市第二中級人民法院就國富光啟股權回購事項提起訴訟，但公司未對上述事項進行披露。公司未及時披露重大事項的進展情況，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條關於重大事項披露後應及時披露進展或者變化情況的相關規定。

　　(二)董事會秘書對外披露資訊不謹慎

　　公司董事會秘書在與投資者交流活動中發表與公司經營業績相關的未公開資訊，對外披露資訊不謹慎，資訊披露不公平，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的相關規定。

　　三、財務管理和會計核算不規範

　　(一)在建工程及固定資産的會計核算不規範

　　2014年12月，公司與安徽工業大學合作創辦安徽工業大學工商學院。2015年6月，公司啟動安徽工業大學工商學院校區工程建設。公司將該工程項目發包給多家建造承包商。各期期末，公司按照建造承包商開具發票的金額確認在建工程入賬成本，未能按照工程結算價款確認建築工程的成本支出，在建工程核算不規範。上述工程項目中各類資産陸續完工投入使用，分期達到預定可使用狀態，但公司未能在相應時點及時分類別結轉固定資産，導致後續固定資産計提折舊不準確，上述會計核算不符合《企業會計準則第4號—固定資産》第五條的相關規定。

　　(二)存貨管理內控薄弱，會計核算不規範

　　2016年至2018年，公司在各期期末均未按照《企業會計準則第1號-存貨》的要求對存貨進行減值測試，也未計提存貨跌價準備。此外，公司重要子公司合肥賽為智慧有限公司每月末對倉庫存貨進行抽盤，但並未留存完整連續的書面盤點記錄，年末也僅對部分存貨進行抽盤，存貨管理的內部控制存在缺陷，公司制度的執行流於形式。

　　綜上所述，賽為智慧治理不健全，內部控制不規範，反映出公司在規範運作方面仍存在較多問題，影響到公司治理的有效性，不符合《上市公司治理準則》第三條的相關規定。公司資訊披露存在不規範的情況，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第三條和第三十二條的相關規定。公司財務管理和核算不規範，影響到相關財務資訊披露的準確性，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的相關規定。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，深圳證監局決定對賽為智慧採取責令改正的行政監管措施。

　　此外，深圳證監局指出，周勇作為公司董事長兼總經理，對上述相關問題負有主要責任；陳欣宇作為公司董事會秘書，對內幕資訊知情人管理及資訊披露存在的問題負有主要責任；商毛紅作為公司時任董事會秘書(2011年8月至2017年8月)，對內幕資訊知情人管理存在的問題負有主要責任；寧群儀作為公司時任財務總監(2009年4月至2017年8月)，對在建工程、固定資産及存貨的會計核算方面存在的問題負有主要責任；翟丹梅作為公司時任財務總監(2017年9月至2020年1月)，對在建工程、固定資産及存貨的會計核算方面存在的問題負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，決定對周勇、陳欣宇、商毛紅、寧群儀、翟丹梅分別採取出具警示函的行政監管措施。

　　《上市公司治理準則》第三條：股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。

　　《上市公司現場檢查辦法》第二十一條：發現檢查對象在規範運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象採取責令改正措施。

　　採取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見並説明理由。中國證監會應當對此進行復核，並在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一) 責令改正；

　　(二) 監管談話；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五) 認定為不適當人選；

　　(六) 依法可以採取的其他監管措施。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體採取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其採取市場禁入措施：

　　(一)未按照本規定的要求建立內幕資訊知情人登記管理制度；

　　(二)未按照本規定的要求報送內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

　　(三)內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

　　(四)拒不配合上市公司進行內幕資訊知情人登記。

　　中國證監會依照前款規定採取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資産監督管理機構。

　　發現內幕資訊知情人洩露內幕資訊、進行內幕交易或者建議他人利用內幕資訊進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　以下為原文：

　　關於對深圳市賽為智慧股份有限公司採取責令改正措施的決定

　　深圳市賽為智慧股份有限公司：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局于2019年10月起對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

　　一、公司治理不健全，內部控制存在缺陷

　　(一)董事、監事違反規定缺席股東大會

　　2016年至2018年，你公司共召開了20次股東大會，部分董事和監事未按規定出席股東大會，尤其是1名董事及1名監事自當選後從未出席你公司股東大會。上述情形違反了《上市公司股東大會規則》第二十六條的相關規定。

　　(二)高級管理人員選聘程式不規範

　　你公司聘任總經理、董事會秘書、副總經理、財務總監等高級管理人員的議案均未提交你公司設立的董事會提名委員會審議。上述情形不符合《上市公司治理準則》第四十一條的相關規定。

　　(三)董事會審計委員會履職不到位

　　你公司董事會審計委員會僅對公司年度報告、半年度報告進行審議，未對公司一季度報告和三季度報告進行審議。上述情形不符合《上市公司治理準則》第三十九條的相關規定。

　　(四)對外提供財務資助相關內部控制缺失

　　你公司于2017年10月16日與廣東賽翼智慧科技有限公司(以下簡稱賽翼科技)簽訂《借款合同》，向賽翼科技提供借款500萬元，上述對外提供財務資助事項未經你公司董事會審議。你公司時任財務總監未將該事項報告董事會及董事會秘書，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第四十五條的規定。

　　(五)內幕資訊知情人管理不規範

　　2016年以來，你公司在編制業績預告、業績快報時未形成內幕資訊知情人檔案，違反了證監會《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。

　　(六)公司印章管理及重大資訊內部報告機制相關內部控制存在重大缺陷

　　2013年9月7日，周慶華與你公司、周勇、周新宏、封其華、陳中雲簽署《合作協議》，約定賽為智慧重大資産並購、業績承諾、現金及股票獎勵等事宜。你公司董事長周勇、董事周新宏、時任董事封其華、原董事陳中雲均未將上述事項報告董事會。該《合作協議》加蓋了公司公章，但未在你公司《用印登記薄》中進行登記。2017年12月，周慶華就與你公司、周勇、周新宏、封其華、陳中雲的合同糾紛向深圳市中級人民法院起訴。上述情形反映出你公司董事、監事及高管人員未能勤勉盡責，守法合規意識淡薄，公司印章管理及重大資訊內部報告機制相關內部控制存在重大缺陷，不符合《企業內部控制基本規範》的相關規定。

　　(七)收購標的遊戲業務涉嫌違規經營

　　2017年5月，你公司以發行股份及現金支付方式收購了北京開心人資訊技術有限公司(以下簡稱開心人)100%股權。開心人開發運營的兩款移動網路遊戲在相關主管部門審批取得遊戲版號前即對外上線運營，開放遊戲充值渠道。上述行為不符合網路出版相關規定，存在被沒收違法所得並受到相關主管部門行政處罰的法律風險。

　　二、資訊披露存在不規範的情況

　　(一)未及時披露重大事項的進展或變化情況

　　2015年11月11日，你公司披露《關於對上海國富光啟雲計算科技股份有限公司進行增資暨對外投資的公告》，對上海國富光啟雲計算科技股份有限公司(以下簡稱國富光啟)增資1.38億元，持有國富光啟10%股權。相關公告中，你公司還披露與上海范仕達科技投資有限公司(以下簡稱上海范仕達，國富光啟控股股東)簽訂的投資協議包含回購條款，約定在2018年12月31日前國富光啟如未能首次公開發行股票並於中國或境外證券交易所掛牌上市，則上海范仕達對你公司持有國富光啟的全部股份進行回購並按年利率12%支付利息。截至2018年末，國富光啟未能實現境內或境外IPO已觸發回購條件。2019年1月，你公司函告上海范仕達要求履行國富光啟的股權回購義務並在2020年1月20日向上海市第二中級人民法院就國富光啟股權回購事項提起訴訟，但你公司未對上述事項進行披露。你公司未及時披露重大事項的進展情況，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條關於重大事項披露後應及時披露進展或者變化情況的相關規定。

　　(二)董事會秘書對外披露資訊不謹慎

　　你公司董事會秘書在與投資者交流活動中發表與公司經營業績相關的未公開資訊，對外披露資訊不謹慎，資訊披露不公平，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的相關規定。

　　三、財務管理和會計核算不規範

　　(一)在建工程及固定資産的會計核算不規範

　　2014年12月，你公司與安徽工業大學合作創辦安徽工業大學工商學院。2015年6月，你公司啟動安徽工業大學工商學院校區工程建設。你公司將該工程項目發包給多家建造承包商。各期期末，你公司按照建造承包商開具發票的金額確認在建工程入賬成本，未能按照工程結算價款確認建築工程的成本支出，在建工程核算不規範。上述工程項目中各類資産陸續完工投入使用，分期達到預定可使用狀態，但你公司未能在相應時點及時分類別結轉固定資産，導致後續固定資産計提折舊不準確，上述會計核算不符合《企業會計準則第4號—固定資産》第五條的相關規定。

　　(二)存貨管理內控薄弱，會計核算不規範

　　2016年至2018年，你公司在各期期末均未按照《企業會計準則第1號-存貨》的要求對存貨進行減值測試，也未計提存貨跌價準備。此外，你公司重要子公司合肥賽為智慧有限公司每月末對倉庫存貨進行抽盤，但並未留存完整連續的書面盤點記錄，年末也僅對部分存貨進行抽盤，存貨管理的內部控制存在缺陷，公司制度的執行流於形式。

　　綜上所述，你公司治理不健全，內部控制不規範，反映出你公司在規範運作方面仍存在較多問題，影響到你公司治理的有效性，不符合《上市公司治理準則》第三條的相關規定。你公司資訊披露存在不規範的情況，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第三條和第三十二條的相關規定。你公司財務管理和核算不規範，影響到相關財務資訊披露的準確性，不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的相關規定。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施。你公司應按照以下要求進行整改，並於收到本決定書之日起30日內就整改情況向我局提交書面報告。

　　一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對《證券法》等法律法規的學習，忠實、勤勉地履行職責，切實完善公司治理，健全內部控制制度，強化資訊披露管理，嚴格履行資訊披露義務，確保上市公司披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。你公司全體董事、監事和高級管理人員應高度重視整改工作，對公司治理、內部控制、內幕資訊管理、資訊披露等方面存在的不規範情況進行全面梳理，採取有效措施進行整改，切實提高公司治理水準，強化規範運作意識。

　　二、你公司應加強財務基礎工作，增強財務人員的專業能力和守法合規意識，確保財務管理和會計核算的規範性，從源頭保證財務相關資訊披露品質。

　　三、你公司監事會應當對公司財務以及公司董事、監事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，發現違反法律、法規或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構和有關部門報告。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　　 2020年3月16日

　　深圳證監局關於對周勇、陳欣宇、商毛紅、寧群儀、翟丹梅採取出具警示函措施的決定

　　周勇、陳欣宇、商毛紅、寧群儀、翟丹梅：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局于2019年10月起對深圳市賽為智慧股份有限公司(以下簡稱賽為智慧或公司)進行了現場檢查。檢查發現，賽為智慧存在部分董事、監事違反規定缺席股東大會、高級管理人員選聘程式不規範、董事會審計委員會履職不到位、對外提供財務資助相關內部控制缺失、內幕資訊知情人管理不規範、公司印章管理及重大資訊內部報告機制相關內部控制存在重大缺陷、收購標的遊戲業務涉嫌違規經營、未及時披露重大事項的進展或變化情況、董事會秘書對外披露資訊不謹慎、在建工程及固定資産的會計核算不規範、存貨管理內控薄弱等問題。我局已對賽為智慧採取了責令改正的行政監管措施(行政監管措施決定書[2020]34號)。

　　周勇作為公司董事長兼總經理，對上述相關問題負有主要責任；陳欣宇作為公司董事會秘書，對內幕資訊知情人管理及資訊披露存在的問題負有主要責任；商毛紅作為公司時任董事會秘書(2011年8月至2017年8月)，對內幕資訊知情人管理存在的問題負有主要責任；寧群儀作為公司時任財務總監(2009年4月至2017年8月)，對在建工程、固定資産及存貨的會計核算方面存在的問題負有主要責任；翟丹梅作為公司時任財務總監(2017年9月至2020年1月)，對在建工程、固定資産及存貨的會計核算方面存在的問題負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、五十八條、第五十九條和《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，我局決定對周勇、陳欣宇、商毛紅、寧群儀、翟丹梅分別採取出具警示函的行政監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　　 2020年3月16日