兆新股份被責令改正 違規對控股股東提供擔保

　　中國網財經3月20日訊 深圳證監局近日發佈了關於對深圳市兆新能源股份有限公司(簡稱“兆新股份”或“公司”證券代碼：002256)採取責令改正措施的決定。深圳證監局自2019年10月起對兆新股份進行了現場檢查。檢查發現，兆新股份存在以下問題：

　　一、公司治理及內部控制存在缺陷

　　(一)董事會不當限制股東權利

　　公司董事會于2019年11月29日收到深圳市匯通正源股權投資基金合夥企業(有限合夥)(持有公司6.45%股權)提交的四項臨時議案，次日以上述四項議案違反《勞動合同法》為由，決議不將上述議案提交臨時股東大會審議。公司董事會上述行為違反了《公司法》有關公司治理的規定，不當限制了股東權利。

　　(二)內幕資訊知情人登記管理不規範

　　公司未對收購上海中鋰實業有限公司股權和非公開發行債券事項填寫內幕資訊知情人檔案並製作重大事項進程備忘錄，違反了《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。此外，公司內幕資訊登記表缺少公司蓋章及法定代表人簽字，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》的格式要求。

　　(三)違規對控股股東提供擔保

　　2017年7月24日，公司及控股股東深圳市彩虹創業投資集團有限公司(以下簡稱彩虹集團)與中信銀行深圳分行簽訂《綜合授信合同》及系列擔保合同，公司以2,000萬元存款為公司及彩虹集團履行債務提供最高額質押擔保。2019年1月2日，中信銀行深圳分行將上述存款全額扣劃，用於償還彩虹集團貸款本金。公司上述對彩虹集團提供擔保事項未經董事會、股東大會審議，也未進行資訊披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定。公司于2019年1月4日進行了補充公告，並協調彩虹集團于2019年1月18日全額償還了被扣劃的保證金。

　　(四)檔案管理內部控制存在較大缺陷

　　2018年12月底，公司僅由時任董事、副總裁楊欽湖簽字，即對公司石岩工廠檔案室的部分資料進行了粉碎銷毀，其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登記表、財務管理合同、經銷協議、合同履行臺賬等重要檔案材料。上述行為不符合《企業內部控制基本規範》第四十七條和公司《檔案工作規範》第二十七條的規定，公司內部管理制度未得到有效執行，檔案管理內部控制存在較大缺陷。

　　二、財務管理和會計核算不規範

　　(一)未按企業會計準則規定審慎確認部分光伏電站項目收入

　　公司“安徽省廬江縣白湖鎮梅山村養殖基地20MW光伏發電項目”于2016年12月26日並網發電，公司2017年確認該項目國家補貼電費稅後收入655.40萬元。經查，該項目未獲得國家光伏電站年度建設規模指標，不能申請國家可再生能源電價附加資金補貼，公司2017年確認該項目國家補貼電費收入的依據不充分，不符合《企業會計準則第14號——收入(2006年)》第四條的規定。

　　(二)未按企業會計準則規定對部分光伏電站項目資産進行減值測試

　　因工程建設受阻，公司“湖州吳興童裝環境綜合整治配套産業園6MW分佈式光伏發電項目”自2016年底至今一直處於停工狀態，2017年已出現資産減值跡象。公司2017年、2018年均未對該項目相關資産減值跡象予以關注，也未進行減值測試，不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第四條、第五條的規定。

　　深圳證監局指出，上述公司治理及內部控制存在缺陷、財務管理和會計核算不規範等情況，反映出公司在規範運作等方面仍存在一些問題，直接影響到公司相關資訊披露數據的準確性。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條、《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第五十九條等規定，決定對兆新股份採取責令改正的行政監管措施。

　　此外，深圳證監局還指出，2016年1月至2018年6月期間，陳永弟擔任兆新股份的董事長、總經理，對公司上述內幕資訊知情人登記管理不規範、違規對控股股東提供擔保、財務管理和會計核算不規範等相關問題負有主要責任。2018年9月至2020年3月，張文擔任兆新股份的董事長、總經理，對公司上述董事會不當限制股東權利、內幕資訊知情人登記管理不規範、檔案管理內部控制存在較大缺陷、未按企業會計準則規定對部分光伏電站項目資産進行減值測試等相關問題負有主要責任。2017年5月至2018年9月期間，陳滔擔任兆新股份的副總經理、財務總監，對上述財務管理和會計核算不規範等相關問題負有主要責任。2013年1月至今，金紅英擔任兆新股份的董事會秘書，並於2015年1月至2018年9月期間兼任公司董事，違規擔保行為發生期間還負責公司公章管理，對公司上述內幕資訊知情人登記管理不規範、違規對控股股東提供擔保等相關問題負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條及《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，對陳永弟、張文、陳滔、金紅英分別採取出具警示函的行政監管措施。

　　公司官網顯示，兆新股份成立於1995年12月，2008年6月在深圳證券交易所上市，2016年11月名稱由“深圳市彩虹精細化工股份有限公司”更名為“深圳市兆新能源股份有限公司”。公司核心業務涉及傳統業務(包括精細化工、生物基降解材料)、新能源業務(包括新能源光伏發電、新能源汽車運營、新能源汽車充電樁、儲能、智慧停車)等領域。天眼查顯示，公司最終控制人為陳永弟、沈少玲。

　　《上市公司現場檢查辦法》第二十一條：發現檢查對象在規範運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象採取責令改正措施。

　　採取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見並説明理由。中國證監會應當對此進行復核，並在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條：上市公司董事會應當保證內幕資訊知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕資訊知情人的登記入檔事宜。

　　上市公司監事會應當對內幕資訊知情人登記管理制度實施情況進行監督。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體採取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其採取市場禁入措施：

　　(一)未按照本規定的要求建立內幕資訊知情人登記管理制度；

　　(二)未按照本規定的要求報送內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

　　(三)內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

　　(四)拒不配合上市公司進行內幕資訊知情人登記。

　　中國證監會依照前款規定採取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資産監督管理機構。

　　發現內幕資訊知情人洩露內幕資訊、進行內幕交易或者建議他人利用內幕資訊進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條：市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一) 責令改正；

　　(二) 監管談話；

　　(三) 出具警示函；

　　(四) 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五) 認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

深圳證監局關於對深圳市兆新能源股份有限公司採取責令改正措施的決定 

　　深圳市兆新能源股份有限公司：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局自2019年10月起對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

　　一、公司治理及內部控制存在缺陷

　　(一)董事會不當限制股東權利

　　你公司董事會于2019年11月29日收到深圳市匯通正源股權投資基金合夥企業(有限合夥)(持有你公司6.45%股權)提交的四項臨時議案，次日以上述四項議案違反《勞動合同法》為由，決議不將上述議案提交臨時股東大會審議。你公司董事會上述行為違反了《公司法》有關公司治理的規定，不當限制了股東權利。

　　(二)內幕資訊知情人登記管理不規範

　　你公司未對收購上海中鋰實業有限公司股權和非公開發行債券事項填寫內幕資訊知情人檔案並製作重大事項進程備忘錄，違反了《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。此外，你公司內幕資訊登記表缺少公司蓋章及法定代表人簽字，不符合《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》的格式要求。

　　(三)違規對控股股東提供擔保

　　2017年7月24日，你公司及控股股東深圳市彩虹創業投資集團有限公司(以下簡稱彩虹集團)與中信銀行深圳分行簽訂《綜合授信合同》及系列擔保合同，你公司以2,000萬元存款為你公司及彩虹集團履行債務提供最高額質押擔保。2019年1月2日，中信銀行深圳分行將上述存款全額扣劃，用於償還彩虹集團貸款本金。你公司上述對彩虹集團提供擔保事項未經董事會、股東大會審議，也未進行資訊披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的有關規定。你公司于2019年1月4日進行了補充公告，並協調彩虹集團于2019年1月18日全額償還了被扣劃的保證金。

　　(四)檔案管理內部控制存在較大缺陷

　　2018年12月底，你公司僅由時任董事、副總裁楊欽湖簽字，即對公司石岩工廠檔案室的部分資料進行了粉碎銷毀，其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登記表、財務管理合同、經銷協議、合同履行臺賬等重要檔案材料。上述行為不符合《企業內部控制基本規範》第四十七條和你公司《檔案工作規範》第二十七條的規定，公司內部管理制度未得到有效執行，檔案管理內部控制存在較大缺陷。

　　二、財務管理和會計核算不規範

　　(一)未按企業會計準則規定審慎確認部分光伏電站項目收入

　　你公司“安徽省廬江縣白湖鎮梅山村養殖基地20MW光伏發電項目”于2016年12月26日並網發電，你公司2017年確認該項目國家補貼電費稅後收入655.40萬元。經查，該項目未獲得國家光伏電站年度建設規模指標，不能申請國家可再生能源電價附加資金補貼，你公司2017年確認該項目國家補貼電費收入的依據不充分，不符合《企業會計準則第14號——收入(2006年)》第四條的規定。

　　(二)未按企業會計準則規定對部分光伏電站項目資産進行減值測試

　　因工程建設受阻，你公司“湖州吳興童裝環境綜合整治配套産業園6MW分佈式光伏發電項目”自2016年底至今一直處於停工狀態，2017年已出現資産減值跡象。你公司2017年、2018年均未對該項目相關資産減值跡象予以關注，也未進行減值測試，不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第四條、第五條的規定。

　　上述公司治理及內部控制存在缺陷、財務管理和會計核算不規範等情況，反映出你公司在規範運作等方面仍存在一些問題，直接影響到你公司相關資訊披露數據的準確性。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條、《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第五十九條等規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施，你公司應按照以下要求採取有效措施進行改正，並於收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告：

　　一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對新《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司資訊披露管理辦法》等證券法律法規的學習和培訓，忠實、勤勉地履行職責，切實完善公司治理，健全內部控制制度，強化資訊披露管理，嚴格履行資訊披露義務，確保上市公司披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。你公司全體董事、監事和高級管理人員應高度重視整改工作，建立並完善與股東暢通有效的溝通渠道，對公司治理、內部控制、內幕資訊管理、資訊披露等方面存在的不規範情況進行全面梳理，採取有效措施進行整改，強化規範運作意識。

　　二、你公司應進一步加強財務會計基礎工作，提升會計核算水準，增強財務人員的專業水準，確保會計核算和財務管理的規範性，從源頭保證會計核算的品質。

　　三、你公司監事會應當對公司財務以及公司董事、監事和高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，發現違反法律、法規或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構和有關部門報告。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

   深圳證監局　　

 2020年3月16日

深圳證監局關於對陳永弟、張文、陳滔、金紅英採取出具警示函措施的決定

　　陳永弟、張文、陳滔、金紅英：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現場檢查工作安排，我局自2019年10月起對深圳市兆新能源股份有限公司(以下簡稱兆新股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆新股份董事會不當限制股東權利、內幕資訊知情人登記管理不規範、違規對控股股東提供擔保、檔案管理內部控制存在較大缺陷、未按企業會計準則規定審慎確認部分光伏電站項目收入、未按企業會計準則規定對部分光伏電站項目資産進行減值測試等問題。我局已對兆新股份採取了責令改正的行政監管措施(行政監管措施決定書[2020]36號)。

　　2016年1月至2018年6月期間，陳永弟擔任兆新股份的董事長、總經理，對公司上述內幕資訊知情人登記管理不規範、違規對控股股東提供擔保、財務管理和會計核算不規範等相關問題負有主要責任。2018年9月至2020年3月，張文擔任兆新股份的董事長、總經理，對公司上述董事會不當限制股東權利、內幕資訊知情人登記管理不規範、檔案管理內部控制存在較大缺陷、未按企業會計準則規定對部分光伏電站項目資産進行減值測試等相關問題負有主要責任。2017年5月至2018年9月期間，陳滔擔任兆新股份的副總經理、財務總監，對上述財務管理和會計核算不規範等相關問題負有主要責任。2013年1月至今，金紅英擔任兆新股份的董事會秘書，並於2015年1月至2018年9月期間兼任公司董事，違規擔保行為發生期間還負責公司公章管理，對公司上述內幕資訊知情人登記管理不規範、違規對控股股東提供擔保等相關問題負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條及《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，我局決定對陳永弟、張文、陳滔、金紅英分別採取出具警示函的行政監管措施。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

   深圳證監局

　2020年3月16日