押注晶片成效待考 探路者百億市值失守

　　躋身百億市值余溫還未消散，探路者(300005)的大跌行情讓公司跌出了百億市值陣營。12月2日，探路者開盤跳水，全天保持低位震蕩態勢，當日大幅收跌12.07%，總市值92.08億元。12月1日晚間，探路者拋出了一則股權收購公告，欲斥資6.78億元加碼晶片領域，擬購深圳貝特萊電子科技股份有限公司(以下簡稱“貝特萊”)51%股權以及上海通途半導體科技有限公司(以下簡稱“上海通途”)51%股權。細看本次交易方案，除了高溢價以及標的業績承諾亮眼之外，北京商報記者注意到，在並購貝特萊股權事項中，針對不同的交易對方涉及差異化定價；而另一併購標的上海通途目前則存在股權代持的情況。

　　股價大幅收跌12.07%

　　伴隨著近期股價大漲，探路者總市值也水漲船高。經同花順iFinD統計，就近期來看，公司11月28日以及12月1日總市值均超過百億。不過，12月2日，公司盤中股價大跌，跌出了百億市值陣營。

　　交易行情顯示，12月2日，探路者小幅高開0.84%，開盤後公司股價跳水，早盤一度跌超14%，隨後全天保持低位震蕩態勢。截至當日收盤，公司股價收跌12.07%，收于10.42元/股，總市值92.08億元。

　　消息面上，12月1日晚間，探路者披露了一則收購股權公告，擬以自有資金3.21億元收購貝特萊51%的股份，並擬以自有資金3.57億元收購上海通途51%的股權，意在進一步加碼公司晶片産業佈局。

　　業務規劃方面，探路者自1999年1月創立以來一直深耕戶外用品市場，專業從事戶外用品的研發設計、運營和銷售，並於2009年登陸A股市場。2021年，紫光國微前董事長李明正式入主上市公司，隨後，公司于同年在原有戶外用品業務基礎上佈局了晶片業務，開始打造“戶外+晶片”的雙主業格局。

　　從探路者逐年走高的晶片業務收入佔比中，也不難窺見公司在戰略轉型上的持續發力。財務數據顯示，2022—2024年，探路者晶片業務實現營業收入分別約為842.72萬元、1.33億元、2.22億元，佔營業收入的比重分別約0.74%、9.6%、13.97%。

　　與此同時，就探路者近期資本動作來看，對晶片領域的押注也正持續“加碼”。

　　今年8月，探路者發佈定增公告，擬向公司實控人李明及其控制的企業通域合盈定增募資不超19.3億元，扣除發行費用後擬將全部用於補充流動資金。

　　對於當次定增的目的，公司在預案中表示，持續推動“戶外+晶片”雙主業戰略，提升公司核心競爭力。其中，探路者提到，公司晶片業務發展較快，保持較高的流動資産比例及較高的資金儲備有利於公司長期健康穩定發展、保障經營活動的順利開展，從而為股東創造更高的價值。

　　不過，從探路者目前業績表現看，公司加碼晶片成效待考。財務數據顯示，2021—2024年，公司歸屬凈利潤接連走高；不過，今年前三季度公司營收、凈利雙降，其中實現營業收入約9.53億元，同比下降13.98%；對應實現歸屬凈利潤約3303.7萬元，同比下降67.53%。

　　貝特萊差異化定價

　　回到本次並購，細看探路者披露的交易方案，存在不少值得注意的情況。

　　作為本次並購標的之一的貝特萊，是數模混合信號鏈晶片領域的領先設計企業。業績表現方面，2024年以及2025年1—8月，公司實現營業收入分別約為1.79億元、1.66億元；對應實現凈利潤分別約為-2519.15萬元、1773.36萬元。

　　本次交易也設有較為亮眼的業績承諾，轉讓方承諾目標公司在2026年度、2027年度及2028年度內，經審計的歸屬目標公司母公司股東的凈利潤應分別不低於3370萬元、4770萬元和6860萬元。

　　就本次並購的估值情況而言，貝特萊以收益法的結果作為最終估值結論，經估值，被估值企業股東全部權益價值為6.506億元，較被估值企業凈資産賬面價值增值5.1億元，增值率363.26%。

　　不過值得一提的是，在此次並購中，針對不同的交易對方涉及差異化定價的情況。在公告中，探路者也指出，本次交易標的的資産價格以估值結果為基礎，最終由交易各方基於市場化交易原則談判確定。

　　具體來看，針對貝特萊創始人、投資人以及持股平臺，貝特萊100%股權估值分別為4.44億元、7.69億元、6.3億元。對應到交易對價方面，標的公司創始人張弛、陳友波、胡榮花合計轉讓比例為18.35%，對應交易對價8143.54萬元；投資人深圳市投控資本有限公司、張潤、雷涌等合計轉讓比例24.53%，合計交易對價1.89億元；持股平臺深圳宸芯秋實企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)本次轉讓比例為8.11%，對應交易對價5111.98萬元。

　　對於標的差異化定價，中國企業資本聯盟副理事長柏文喜告訴北京商報記者，可能包括義務與風險不同。各方更願意通過差異化定價達成交易，而非堅持“同股同價”導致談判破裂。

　　上海通途存股權代持

　　北京商報記者注意到，另一家標的公司上海通途目前存在股權代持的情況。

　　據了解，上海通途是一家專門從事晶片設計研發、IP技術授權、人工智慧系統及軟硬體/平臺産品設計開發、系統整合的高科技公司。本次並購事項的交易對方係杜鈞麗、王洪劍、林江、陳濤四人，分別任公司財務總監、總經理兼市場部總監、研發總監、研發總監。

　　從股權關係來看，公告顯示，本次交易前，上海通途由杜鈞麗、林江分別持股70%、30%，其中杜鈞麗代林江持有2.12%股權，代陳濤持有22%股權；本次交易後，探路者、杜鈞麗、林江持股比例分別變更為51%、34.3%、14.7%，其中杜鈞麗代林江持有1.04%股權，代陳濤持有10.78%股權。

　　天眼查顯示，目前陳濤旗下還有房地産、醫藥等領域的資産。而在今年11月，肥東縣人民法院曾下發限制消費令，對合肥錦東房地産開發有限公司採取限制消費措施，限制公司及公司法定代表人陳濤不得實施指定高消費及非生活和工作必需的消費行為。

　　“在並購重組中，監管的核心原則之一是‘資産權屬清晰’，標的公司股權代持可能會存在一定的審核風險。”上海市海華永泰律師事務所高級合夥人孫宇昊律師告訴北京商報記者。

　　針對相關問題，北京商報記者向探路者方面發去採訪函進行採訪，但截至發稿，未收到公司回復。