切入機器視覺領域 獅頭股份溢價並購存隱憂

　　籌劃5個月後，獅頭股份(600539)重組事項迎來最新進展。8月6日晚間，獅頭股份發佈重組草案，公司擬6.62億元收購杭州利珀科技股份有限公司(以下簡稱“利珀科技”)97.4399%股份，公司也將切入機器視覺領域。不過，此次跨界並購卻遭到了投資者“用腳投票”，8月7日，獅頭股份股價跌停收盤，收于跌停價12.74元/股。從此次交易方案來看，獅頭股份係溢價並購，並且收購完成後公司也將確認較大金額的商譽。標的方面，利珀科技近年來綜合毛利率接連走低，資産負債率始終處於較高水準。針對相關問題，獅頭股份方面于8月7日接受了北京商報記者的採訪。

　　草案披露後股價跌停

　　披露重組草案後，獅頭股份遭到投資者“用腳投票”。

　　交易行情顯示，8月7日，獅頭股份大幅高開9.4%，開盤後公司股價迅速下挫翻綠，之後保持震蕩走低態勢。截至當日收盤，公司股價報跌停價12.74元/股，總市值29.3億元，當日成交金額4.65億元。

　　消息面上，獅頭股份于8月6日晚間披露重組草案，公司本次交易由發行股份及支付現金購買資産、募集配套資金兩部分組成。發行股份及支付現金購買資産與募集配套資金的成功實施互為前提，其中任何一項未獲得所需的批准或其他原因導致無法付諸實施，則前述兩項均不實施。

　　具體來看，獅頭股份擬通過發行股份及支付現金的方式取得利珀科技97.4399%股份，交易價格(不含募集配套資金金額)約為6.62億元，其中現金對價約1.98億元，股份對價約4.65億元。

　　需要指出的是，相較今年3月披露的重組預案而言，獅頭股份本次收購標的公司股權比例由原定的100%下降2.5601%。對此，公司表示，鋻於2017年12月利珀科技22.65萬元出資額(佔利珀科技當前總股本的2.5601%)的轉讓所涉轉讓價款尚未支付，該等股份暫不納入本次交易的標的資産範圍。根據相關協議，在上述2.5601%股份原所涉轉讓價款支付後，公司將在具備相關收購條件後一個月內啟動現金收購事宜。

　　另外，本次重組方案中，獅頭股份擬向重慶益元企業管理有限公司(以下簡稱“重慶益元”)、重慶益誠企業管理有限公司(以下簡稱“重慶益誠”)發行股份募集配套資金2.4億元。

　　重慶益元、重慶益誠均係獅頭股份實控人吳靚怡及其一致行動人吳家輝旗下公司，均由二人合計100%持股。

　　商譽風險懸頂

　　據了解，本次交易係一次跨界並購。

　　獅頭股份主要通過控股子公司為品牌方提供一站式全渠道經銷業務和代運營業務，屬電子商務服務業。利珀科技主營業務則為機器視覺相關技術産品的研發、生産與銷售。2023年、2024年以及2025年1—5月，公司實現凈利潤分別約為2451.06萬元、3501.56萬元、295.47萬元。

　　8月7日，獅頭股份方面告訴北京商報記者，本次收購是基於公司業務發展和整體戰略的需求，若本次籌劃收購利珀科技控股權順利完成，公司將戰略性切入機器視覺賽道，加速向新質生産力轉型，構建第二增長曲線，為業務增長注入新動能，全面提升持續盈利能力。

　　“隨著工業4.0時代的全面推進，智慧製造成為核心發展方向，機器視覺作為實現自動化、智慧化生産的關鍵技術，需求呈爆髮式增長。未來，該領域市場規模有望持續擴大。”中關村物聯網産業聯盟副秘書長袁帥對北京商報記者表示。

　　從本次交易的評估值來看，存在一定溢價。根據《評估報告》，以5月31日為評估基準日，利珀科技100%股份的評估值為6.8億元，較標的公司歸屬於母公司股東口徑賬面凈資産1.72億元，增值5.08億元，增值率295.88%。

　　在此次交易中，交易對方也作出了業績承諾，承諾利珀科技2025年、2026年、2027年凈利潤分別不低於3300萬元、4600萬元和6200萬元，合計約1.41億元。

　　需要指出的是，本次交易完成後，獅頭股份也將確認較大金額的商譽。重組草案顯示，截至2025年5月底，本次交易將導致上市公司的商譽從交易前的5067.13萬元增加到4.44億元(備考口徑)，佔交易完成後上市公司總資産、歸母凈資産的比例分別為27.74%、45.06%，佔比較高。

　　標的綜合毛利率走低

　　從業績承諾不難看出，利珀科技未來發展預期向好。不過，就公司目前財務數據來看，綜合毛利率逐年走低。

　　數據顯示，2023年、2024年以及2025年1—5月，利珀科技綜合毛利率分別為36.98%、35.55%、32.77%，接連走低。對此，獅頭股份方面表示，2024年，利珀科技毛利率與同行業可比上市公司中位數相比接近，不存在重大差異。

　　報告期各期，標的公司應收賬款賬面價值分別為1.44億元、1.67億元、1.71億元，佔當期總資産的比例分別為17.87%、24.52%、28.21%。獅頭股份也在重組草案中坦言，未來，隨著業務規模的進一步擴大，標的公司應收賬款可能進一步上升。

　　此外，報告期各期末，標的公司資産負債率分別為83.8%、74.92%、71.21%，相對處於較高水準。

　　針對相關情況，獅頭股份方面也告訴北京商報記者，本次交易完成後，上市公司截至2025年5月31日備考資産負債率為34.15%，資産負債率較低，預計不會對公司日常運營生産産生不利影響，且上市公司營業收入和凈利潤預計將有效提升。

　　從上市公司目前的基本面來看，2023年以及2024年，公司業績接連虧損。財務數據顯示，2023年、2024年，上市公司實現營業收入分別約為4.58億元、4.8億元；對應實現歸屬凈利潤分別約為-7759.22萬元、-2961.88萬元。

　　不過，進入2025年，上市公司業績表現出現明顯好轉。2025年一季度，公司實現營業收入約為1.17億元，同比增長8.49%；對應實現歸屬凈利潤約為58.3萬元，同比扭虧。另外，據公司半年度業績預告，公司預計上半年實現歸屬凈利潤約為50萬—70萬元，同比扭虧為盈。