維護資本市場“三公”秩序 監管機構持續強化並購重組內幕交易防控

　　近期，湖南、浙江等證監局針對內幕交易行為開出多張罰單，充分彰顯了監管部門對證券違法活動“零容忍”的決心和態度。

　　從今年以來查處的內幕交易案件看，並購重組領域成為內幕交易違法違規的“重災區”。當前，市場各方對並購重組市場的支援力度持續加碼，與此同時，借並購重組炒作股價的行為也有冒頭趨勢。籌劃並實施重大資産重組的過程通常耗時較長，涉及人員眾多，強化內幕交易防控的重要性也愈發凸顯。

　　上海證券報記者了解到，監管機構正在持續強化並購重組內幕交易防控，助力維護市場定價功能的正常發揮。

　　內幕交易，重罰！

　　內幕交易等交易類違法行為被稱為資本市場的“毒瘤”，是監管機構一以貫之全面打擊的對象。近期，又有多人因內幕交易被監管重罰。

　　11月25日，湖南證監局就鄧某內幕交易A上市公司作出行政處罰，鄧某因利用重大資産重組內幕資訊交易被沒收違法所得6.63萬元，並被處以50萬元罰款。

　　12月4日晚，B上市公司公告稱，公司實際控制人陳某因涉嫌內幕交易，收到中國證監會出具的《行政處罰事先告知書》，被處以400萬元罰款。

　　12月5日，浙江證監局向C上市公司實際控制人曹某鳳發出《行政處罰事先告知書》，曹某鳳因利用公司回購方案內幕資訊交易、短線交易，預計被沒收違法所得54.92萬元，並被處以584.58萬元罰款。

　　內幕交易侵害其他投資者的合法權益，破壞資本市場的“三公”原則，擾亂市場的價值發現和資源配置功能，阻礙證券市場的健康發展，對此，監管部門的態度非常堅決——零容忍。

　　據統計，2024年上半年，中國證監會對操縱市場、內幕交易類案件共作出處罰45件，同比增長約10%；處罰責任主體85人(家)次，同比增長約37%；罰沒金額23億余元，同比增長約9%。

　　防控持續強化

　　據記者梳理，當前，關於重大資産重組內幕資訊的管理主要有四方面規定要求：

　　一是上市公司應當建立內幕資訊知情人登記管理制度，從內部控制制度上明確相關要求。

　　二是上市公司在內幕資訊依法公開披露前，應當填寫公司內幕資訊知情人檔案，並及時向交易所報送。

　　三是上市公司應當製作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策各個關鍵時點的時間、參與人員名單、決策方式等。

　　四是上市公司應根據證監會及交易所要求，對內幕資訊知情人買賣本公司證券的情況進行自查。自查範圍應包括上市公司及其董監高，上市公司控股股東、實際控制人及其董監高，交易對方及其控股股東、實際控制人、董監高，相關專業機構及其他知悉人員，以及上述相關人員的直系親屬。

　　2024年10月，有上市公司披露終止重組的公告，原因為重組相關方的相關人員涉嫌洩露內幕資訊，被證監會出具《立案告知書》。

　　據了解，對內幕交易的核查，是監管機構重大資産重組核查的重中之重，一旦涉及內幕交易，交易進程將受到嚴重影響。

　　一是披露必核查。上市公司重組事項首次披露後，交易所會立即啟動二級市場股票交易核查程式，並在後續各階段對二級市場股票交易情況進行持續監管。監管機構通過全方位監控、大數據碰撞、多渠道收集、智慧化分析等多維技術手段構建“穿透式”線索篩查體系，對內幕交易行為進行精準識別、嚴厲打擊。

　　二是立案必暫停。上市公司向交易所提出發行股份購買資産申請，如該重大資産重組事項涉嫌內幕交易被證監會立案調查或被司法機關立案偵查，尚未受理的，交易所不予受理；已經受理的，交易所將暫停審核，證監會暫停註冊。

　　三是處罰必終止。發行股份購買資産申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內幕交易被交易所、證監會依規終止審核或註冊的，上市公司自公告之日起至少12個月不得籌劃重大資産重組，被行政處罰的相關主體自處罰決定之日起36個月不得參與任何上市公司重大資産重組。

　　法律後果嚴重

　　內幕交易除了使交易進程受阻外，相關違法當事人也將面臨嚴重的法律後果，包括民事賠償、行政處罰，甚至是刑事處罰。

　　在2020年9月最高人民法院披露的一起內幕交易典型案例中，顧某安知悉S上市公司擬以發行股份及支付現金方式購買某網站優質資産的資訊後，通過內幕交易非法獲利126萬餘元，被上海市高級人民法院判處有期徒刑五年，並處罰金130萬元。

　　近期，證監會表示，將深入學習貫徹黨的二十屆三中全會精神，認真落實黨中央關於經濟金融工作的決策部署，紮實推動新“國九條”落實落地，始終堅持“長牙帶刺”、一以貫之嚴監嚴管，更加突出從嚴導向，更加突出規範公正，更加突出合力共治，更加突出懲防並舉，以強有力的行政執法工作護航資本市場高品質發展，不斷增強投資者的獲得感和投資安全感。