修訂後的《證券期貨法律適用意見第12號》，主要包括擴大募集配套資金比例、明確募集配套資金用途兩部分。其中，上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金的比例從不超過交易總金額的25%，擴大至不超過擬購買資産交易價格的100%，一併由並購重組委審核。

　　不斷井噴的並購重組市場再迎政策利好。上週五，證監會發佈修訂後的《證券期貨法律適用意見第12號》（下稱《適用意見》），主要包括擴大募集配套資金比例、明確募集配套資金用途兩部分。其中，上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金的比例從不超過交易總金額的25%，擴大至不超過擬購買資産交易價格的100%，一併由並購重組委審核。

　　“此前，因為超過配套募資比例超過25%就要從並購重組委轉為發審委審核，所以大家普遍理解為重組的配套融資不得超過25%，實際上也沒有人超過這個比例。”投行人士昨天對上證報記者表示，“修訂之後，極大提升了上市公司在並購重組活動中的募集資金規模，對並購中的上市公司、券商仲介、被並購標的等相關各方均産生利好，將進一步刺激更多的並購行為發生。”

　　重組配套融資大鬆綁

　　由於配套募資收穫的是現金，可在企業實施並購的同時實現“輸血”，因而是並購過程中需要精打細算的環節。“根據新的規定，如果不考慮現金對價因素，配套募資比例上限相當於從原來的25%提高到了50%。”投行人士接受上證報記者採訪時説。

　　回溯歷史，從2011年8月並購重組配套募資規則出爐以來，配套募資部分一直處於市場主體與監管者的“拉鋸”狀態。尤其2013年以來，由於IPO停擺，借殼上市和並購重組逐漸成為資本市場的“主旋律”，由此産生的通過配套融資“順手牽羊”之舉愈演愈烈。2013年7月，證監會發佈《關於並購重組配套融資問題》的問答明確：“上市公司發行股份購買資産的，可以同時募集不超過交易總金額25%的配套資金用於提高重組項目整合績效，但資産負債率明顯低於同行業上市公司平均水準、前次募資使用效果明顯未達計劃進度或預期收益、並購重組方案僅限于收購已控股子公司的少數股東權益、並購重組方案構成借殼上市，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。”

　　由於監管關卡收緊，出於順利闖關的考慮，不少上市公司只得忍痛割愛。例如江蘇宏寶、長信科技、榮之聯、達華智慧、捷成股份、恒泰艾普、西藏珠峰等公司都相繼取消了配套融資方案，華策影視等公司則縮減了配套募資規模。當時，有投行人士對此解釋稱：“監管部門已重申借殼上市必須嚴格執行IPO趨同審核，配套融資原則上需縮減，産業並購最好能與現有主營業務産生協同效應。有的公司配套募集的資金本來就不多，考慮到證監會審核的時候可能會對配套募資的必要性有異議，因此主動放棄了配套融資方案。”

　　在實務中，上市公司通常都在重組方案中聲明：“配套融資與發行股份購買資産相互獨立，不互為前提。”從證監會審核結果來看，配套融資方案也是關注重點之一。據上證報記者統計，在2014年重組“有條件過會”的企業中，福能股份、海隆軟體、寶馨科技、東方日升、麗鵬股份、飛樂股份、驊威股份、正海磁材、中源協和、道博股份等10家企業的配套融資的必要性及合規性等問題均被證監會重點關注，其中，福能股份被明確要求“取消配套募集資金方案”。

　　而且，按照此前規定，配套融資的數額上限不超過交易總額的25%。實踐中，公司往往把配套融資本身也當作交易的一部分，故此配套資金的最高上限通常為資産交易總額的三分之一，從而增加融資額。對此，證監會特于2014年11月2日發佈監管意見明確：“交易總金額=本次交易金額＋募集配套資金額－募集配套資金中用於支付現金對價部分”。這也是配套募資比例的計算口徑首次得到官方嚴格明確。

　　“這次監管層對配套募資鬆綁，也是順應大勢，促使社會資金流入資本市場，支援實體經濟，通過並購重組推進經濟結構轉型升級。”投行人士説。

　　借殼上市允許配套“補血”

　　本次修訂還有一大亮點，即放開了借殼上市通過配套募資補充流動性的限制。按照證監會最新解釋：“募集配套資金用於補充公司流動資金的比例不超過募集配套資金的50%；並購重組方案構成借殼上市的，比例不超過30%。”而按照證監會此前于2014年11月發佈的“常見問題解答”：並購重組方案構成借殼上市的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金。也就是説，今後在借殼的配套融資中，可以允許用於補充流動資金了。

　　投行人士説：“這對借殼上市來説是一大利好，不論從配套募資比例還是補充流動資金的方面，都將提高公司借殼的積極性。”按照國泰君安的研報分析：“2015年以來，雖然市場對註冊制具有一定的預期，但是並購重組活動不但不會停止，反而更加活躍，包括不少海外上市公司都紛紛轉回A股，借殼上市也是他們的一大選擇。”例如近期曝光的盛大遊戲將借殼A股某紡織上市公司，分眾傳媒也在籌劃借殼A股。

　　“由於現在市場比較好，借殼上市本身估值較高，如果再加上可以進行配套融資，那幾乎就相當於IPO了，借殼方的積極性當然就更高了。”某仲介人士對記者説。

　　國泰君安研報指出，相對IPO程式而言，當前通過並購重組進入資本市場的程式更加簡潔，耗用時間更短。2014年全年並購重組數量超過2013年的2倍，而本次《適用意見》的修訂事實上對當前已經火熱的並購市場進一步澆油，將使並購重組的火熱程度進一步增加。

　　並購重組的進一步增加，將使更多的優質公司通過被收購的方式進入A股市場，一方面改善A股上市公司本身的內容和質地，另一方面也提供了更多的停牌——復牌——上漲的機會。“不過，在為並購重組‘火上澆油’的同時，也要注意到，證監會同時發佈了對於IPO和並購重組中虛假陳述、內幕交易、市場操縱等行為的專項執法行動。”上述投行人士稱，這實際上也是證監會監管思路的延續，即充分尊重市場規律，加強事中事後監管。⊙記者 王雪青 ○編輯 吳正懿