證監會新監管意見：防止濫用並購重組配套融資權利
- 發佈時間：2014-11-05 07:00:00 來源：中國經濟網 責任編輯：劉小菲
律師稱，新解釋在於真正出於並購重組目的的融資能夠實現，而假借並購重組名義的融資難以達到目的，這有利於保護參與並購重組的投資者的合法權益
“證監會對上市公司並購重組配套融資進行嚴格限定，同時強調了重組報告書的資訊披露要求，目的是對並購重組配套融資正本清源，防範上市公司假借並購重組之名行融資之實，防止上市公司濫用並購重組配套融資的權利，貫徹執行《證券法》第五條關於禁止欺詐行為的守法原則，以及《證券法》第三條證券交易活動實行公開、公平、公正的原則。”11月4日，北京中永律師事務所合夥人、財經法律評論員劉興成在接受《證券日報》記者採訪時指出。
日前，證監會通過問題解答的方式，就並購重組募集配套資金提出了最新監管意見，明確要求計算“交易總金額”時減去“配套募資中的支付現金對價部分”，配套募資採取鎖價方式（事先確定發行對象）發行的，還必須明確選取鎖價方式的原因。同時，還列出了不得以補充流動資金為由募集配套資金的四種情形。該意見被業內視為對配套融資的收緊。
並購重組募集配套資金髮軔于2011年8月份，當時證監會曾明確上市公司發行股份購買資産同時可以通過定向發行股份募集部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效。但據相關媒體報道，自此之後，配套募集資金的用途多為補充流動資金，只有個別公司明確説明瞭配套募集資金的具體用途。
“關於配套融資的數額上限，法規規定的不超過交易總額的25%，實踐中往往把配套融資本身也當做交易的一部分，故此配套資金的最高上限為資産交易總額的三分之一。”一位不願具名的券商人士告訴記者。
在新規實施之後，配套募集資金的比例得到了明確，也就是交易總金額等於本次交易金額與募集配套資金額之和，再減去募集配套資金中用於支付現金的對價部分。這也就意味著此前“實踐”中的溢價部分將被提出，而配套融資的上限則固定在25%的紅線上。
南方基金首席策略分析師楊德龍表示，今年並購重組的案例非常多，需要對市場規則進行進一步的完善。並購重組配套融資新規並不是禁止配套融資，而是進一步嚴格規範，以保護投資者的合法權益。
“並購重組配套融資新規對市場的影響在於真正出於並購重組目的的融資能夠實現，而假借並購重組名義的融資難以達到目的，激勵上市公司誠實信用，這有利於保護參與並購重組的投資者的合法權益。”劉興成指出。
