國軒高科4宗違規收警示函 子公司屢遭資金佔用未信披

　　中國證監會網站7月6日發佈了江蘇證監局行政監管措施決定書(〔2020〕60號)。經查，國軒高科股份有限公司(簡稱“國軒高科”，002074.SZ)存在以下違規行為：

　　一是2018年度，國軒高科控股子公司合肥國軒高科動力能源有限公司(以下簡稱“合肥國軒”)、南京國軒電池有限公司、青島國軒電池有限公司與關聯方國軒控股集團有限公司(以下簡稱“國軒控股”)、合肥企融國際村置業發展有限公司發生4筆合計1.4億元的非經營性資金佔用。國軒高科未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號---年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第三十一條的規定在2018年年度報告中予以披露，亦未在《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》中如實披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　二是2019年度，國軒高科控股子公司合肥國軒與控股股東珠海國軒貿易有限責任公司發生1筆4000萬元非經營性資金佔用，該筆關聯交易未履行關聯交易審議程式，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。

　　三是國軒高科在2018年度未按規定程式改變募集資金用途，涉及金額5000萬元，且未在2018年度《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》中真實、準確、完整地披露上述情況，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《上市公司監管指引第2號---上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條的規定。

　　四是國軒高科2019年度的凈利潤比2018年度下降91.75%，但未在2020年1月31日前披露2019年度業績預告，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二十五條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，現決定對國軒高科採取責令改正的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。國軒高科一是應督促實際控制人、控股股東限期解決違規資金佔用事項，如實披露相關資訊；二是應嚴肅認真吸取教訓，全面提高合規意識，加強公司治理水準，完善內部控制制度，提高資訊披露品質，杜絕上述事件再次發生。國軒高科應在30日內將整改報告報送公司所在地證監局。

　　國軒高科系經江蘇省人民政府蘇政復[1998]30號<省政府關於同意變更設立江蘇東源電器集團股份有限公司的批復>批准,由江蘇東源集團有限公司改制設立的股份有限公司。2006年9月25日,經中國證券監督管理委員會核準，公司向社會首次公開發行人民幣普通股股票2400萬股。2015年9月29日,公司名稱由“江蘇東源電器集團股份有限公司”變更為“國軒高科股份有限公司”。珠海國軒貿易有限責任公司為第一大股東，持股17.32%。

　　國軒高科主要從事鐵鋰動力電池新材料、電池芯、電池組及電動自行車、風光鋰電綠色照明系統、電動汽車等相關産品的研發、生産、銷售，並延伸開發電動高爾夫車、鋰電光伏電源、鋰電備用電源等多領域系列産品。

　　合肥國軒高科動力能源有限公司為國軒高科全資子公司。南京國軒電池有限公司、青島國軒電池有限公司為合肥國軒高科動力能源有限公司全資子公司。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號---年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第三十一條規定：公司發生控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況的，應當充分披露相關的決策程式，以及佔用資金的期初金額、發生額、期末餘額、佔用原因、預計償還方式及清償時間。

　　公司應當同時披露會計師事務所對資金佔用的專項審核意見。

　　《上市公司監管指引第2號---上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條規定：上市公司募集資金應當按照招股説明書或募集説明書所列用途使用。上市公司改變招股説明書或募集説明書所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二十五條規定：上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　【行政監管措施】江蘇證監局關於對國軒高科股份有限公司採取責令改正措施的決定

　　國軒高科股份有限公司：

　　經查，你公司存在以下違規行為：

　　一是2018年度，公司控股子公司合肥國軒高科動力能源有限公司(以下簡稱合肥國軒)、南京國軒電池有限公司、青島國軒電池有限公司與關聯方國軒控股集團有限公司(以下簡稱國軒控股)、合肥企融國際村置業發展有限公司發生4筆合計1.4億元的非經營性資金佔用。你公司未按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號---年度報告的內容與格式(2017年修訂)》第三十一條的規定在2018年年度報告中予以披露，亦未在《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》中如實披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　二是2019年度，公司控股子公司合肥國軒與控股股東珠海國軒貿易有限責任公司發生1筆4,000萬元非經營性資金佔用，該筆關聯交易未履行關聯交易審議程式，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第四十八條的規定。

　　三是你公司在2018年度未按規定程式改變募集資金用途，涉及金額5,000萬元，且未在2018年度《關於募集資金年度存放與使用情況的專項報告》中真實、準確、完整地披露上述情況，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《上市公司監管指引第2號---上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條的規定。

　　四是你公司2019年度的凈利潤比2018年度下降91.75%，但未在2020年1月31日前披露2019年度業績預告，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二十五條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，現決定對你公司採取責令改正的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你公司一是應督促實際控制人、控股股東限期解決違規資金佔用事項，如實披露相關資訊；二是應嚴肅認真吸取教訓，全面提高合規意識，加強公司治理水準，完善內部控制制度，提高資訊披露品質，杜絕上述事件再次發生。你公司應在30日內將整改報告報送公司所在地證監局。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　江蘇證監局

　　2020年7月6日