鵬博士信披內控3宗違規 董事長楊學平等4人遭監管關注

　　上海證券交易所網站近日公佈的關於對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定(上證公監函〔2020〕0073號)顯示，根據中國證券監督管理委員會四川監管局《關於對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定》([2020]2號)查明的事實，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“鵬博士”，600804.SH)在資訊披露、規範運作方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為：

　　一、2018年度對長城寬頻商譽減值測試內部控制不規範

　　公司在認定包含長城寬頻網路服務有限公司(以下簡稱“長城寬頻”)商譽所在資産組時，將非經營性資産負債項目一併納入資産組核算。此外，公司在對長城寬頻商譽減值測試時，相關參數使用依據不充分，且採用的方法既不是公允價值—處置費用，也不是未來現金流量的現值法，不符合相關規則的規定。

　　二、2018年度商譽減值資訊披露不充分

　　公司在2018年年報中，對“商譽所在資産組或資産組組合”僅披露了公司收購長城寬頻産生商譽所在資産組的確認及商譽分攤情況，未披露其他商譽所在資産組的具體情況，也未説明收購長城寬頻産生商譽所在資産組的賬面價值、具體構成是否與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資産組或資産組組合一致；未詳細披露對個人寬頻業務資産組可收回金額採用可回收金額減處置費用進行預計時所使用的重要假設及其合理理由、關鍵參數；對收購電信通等單位形成商譽所在資産組的可回收金額當期及前期均按預計未來現金流量現值確定，但未披露前期所採用的折現率，不符合相關規則的規定。

　　三、對外投資未及時履行審議程式和資訊披露義務

　　2017年6月2日，公司對外投資1.35億美元，投資項目為參與投資私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP，投資金額佔2016年度經審計凈資産的約12.68%，達到了臨時公告的披露標準。且根據公司章程的相關要求，公司上述對外投資事項應當經董事會、股東大會審議通過。但公司未就上述事項履行董事會、股東大會審議程式，也未及時履行資訊披露義務，直至2017年6月29日才補充履行決策程式和資訊披露義務。

　　綜上，公司2018年度對長城寬頻商譽減值測試內部控制不規範、2018年度商譽減值資訊披露不充分、對外投資未及時履行審議程式和資訊披露義務。公司上述行為違反了《企業會計準則第8號——資産減值》第六條、第十條、第十一條、第十八條、第二十四條、第三十條、第三十一條的規定，《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》第十九條，以及《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.6條、第2.7條、第9.2條等有關規定。

　　責任人方面，公司時任董事長楊學平(2002年6月29日至今)作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，時任財務總監王鵬(任期2018年 8月22日至今)、李錦昆(任期2006年5月20日至 2018年8月21日)作為公司財務會計負責人，時任董事會秘書陳曦(任期 2017年4月27日至今)作為公司資訊披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鋻於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部做出如下監管措施決定：對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及公司時任董事長楊學平，時任財務負責人王鵬、李錦昆，時任董事會秘書陳曦予以監管關注。

　　鵬博士集團于1985年1月成立。1994年1月公司股票在上海證券交易所掛牌上市。近十年來，公司主營業務專注于通信行業，始終圍繞數據中心、網際網路接入業務等開展經營。旗下擁有鵬博士大數據、長城寬頻、長寬通服、北京電信通、寬頻通、大麥科技、鵬雲視通等企業，全球員工2.3萬人，覆蓋中國及北美210余個城市，為1000萬家庭用戶，20萬政企客戶提供服務。深圳鵬博實業集團有限公司為第一大股東，持股比例為8.03%。

　　楊學平2002年6月29日至2021年8月21日擔任鵬博士董事長兼公司董事。楊學平直接持有鵬博士1156.27萬股，持股比例為0.81%，為第十大股東。

　　王鵬2018年8月22日至今擔任鵬博士財務負責人，2019年12月16日至2021年8月21日擔任鵬博士非獨立董事。截至2020年5月20日，王鵬直接持有鵬博士12.56萬股。

　　李錦昆2006年5月20日至2018年 8月22日擔任鵬博士財務總監，2012年6月1日至2018年 8月21日擔任鵬博士常務副總經理兼公司董事。

　　陳曦2017年4月27日至今擔任鵬博士董事會秘書，2019年10月29日至今擔任副總經理。截至2020年5月20日，陳曦直接持有鵬博士12.45萬股。

　　《企業會計準則第8號——資産減值》第六條規定：資産存在減值跡象的，應當估計其可收回金額。

　　可收回金額應當根據資産的公允價值減去處置費用後的凈額與資産預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

　　處置費用包括與資産處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資産達到可銷售狀態所發生的直接費用等。

　　《企業會計準則第8號——資産減值》第十條規定：預計的資産未來現金流量應當包括下列各項：

　　(一)資産持續使用過程中預計産生的現金流入。

　　(二)為實現資産持續使用過程中産生的現金流入所必需的預計現金流出(包括為使資産達到預定可使用狀態所發生的現金流出)。

　　該現金流出應當是可直接歸屬於或者可通過合理和一致的基礎分配到資産中的現金流出。

　　(三)資産使用壽命結束時，處置資産所收到或者支付的凈現金流量。該現金流量應當是在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自願進行交易時，企業預期可從資産的處置中獲取或者支付的、減去預計處置費用後的金額。

　　《企業會計準則第8號——資産減值》第十一條規定：預計資産未來現金流量時，企業管理層應當在合理和有依據的基礎上對資産剩餘使用壽命內整個經濟狀況進行最佳估計。

　　預計資産的未來現金流量，應當以經企業管理層批准的最近財務預算或者預測數據，以及該預算或者預測期之後年份穩定的或者遞減的增長率為基礎。企業管理層如能證明遞增的增長率是合理的，可以以遞增的增長率為基礎。

　　建立在預算或者預測基礎上的預計現金流量最多涵蓋5年，企業管理層如能證明更長的期間是合理的，可以涵蓋更長的期間。

　　在對預算或者預測期之後年份的現金流量進行預計時，所使用的增長率除了企業能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應當超過企業經營的産品、市場、所處的行業或者所在國家或者地區的長期平均增長率，或者該資産所處市場的長期平均增長率。

　　《企業會計準則第8號——資産減值》第十八條規定：有跡象表明一項資産可能發生減值的，企業應當以單項資産為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項資産的可收回金額進行估計的，應當以該資産所屬的資産組為基礎確定資産組的可收回金額。

　　資産組的認定，應當以資産組産生的主要現金流入是否獨立於其他資産或者資産組的現金流入為依據。同時，在認定資産組時，應當考慮企業管理層管理生産經營活動的方式(如是按照生産線、業務種類還是按照地區或者區域等)和對資産的持續使用或者處置的決策方式等。

　　幾項資産的組合生産的産品(或者其他産出)存在活躍市場的，即使部分或者所有這些産品(或者其他産出)均供內部使用，也應當在符合前款規定的情況下，將這幾項資産的組合認定為一個資産組。

　　如果該資産組的現金流入受內部轉移價格的影響，應當按照企業管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數來確定資産組的未來現金流量。

　　資産組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。

　　如需變更，企業管理層應當證明該變更是合理的，並根據本準則第二十七條的規定在附注中作相應説明。

　　《企業會計準則第8號——資産減值》第二十四條規定：企業進行資産減值測試，對於因企業合併形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資産組；難以分攤至相關的資産組的，應當將其分攤至相關的資産組組合。

　　在將商譽的賬面價值分攤至相關的資産組或者資産組組合時，應當按照各資産組或者資産組組合的公允價值佔相關資産組或者資産

　　組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資産組或者資産組組合的賬面價值佔相關資産組或者資産組組合賬面價值總額的比例進行分攤。

　　企業因重組等原因改變了其報告結構，從而影響到已分攤商譽的一個或者若干個資産組或者資産組組合構成的，應當按照與本條前款規定相似的分攤方法，將商譽重新分攤至受影響的資産組或者資産組組合。

　　《企業會計準則第8號——資産減值》第三十條規定：分攤到某資産組的商譽(或者使用壽命不確定的無形資産，下同)的賬面價值佔商譽賬面價值總額的比例重大的，應當在附注中披露下列資訊：

　　(一)分攤到該資産組的商譽的賬面價值。

　　(二)該資産組可收回金額的確定方法。

　　1.可收回金額按照資産組公允價值減去處置費用後的凈額確定的，還應當披露確定公允價值減去處置費用後的凈額的方法。資産組的公允價值減去處置費用後的凈額不是按照市場價格確定的，應當披露：

　　(1)企業管理層在確定公允價值減去處置費用後的凈額時所採用的各關鍵假設及其依據。

　　(2)企業管理層在確定各關鍵假設相關的價值時，是否與企業歷史經驗或者外部資訊來源相一致；如不一致，應當説明理由。

　　2.可收回金額按照資産組預計未來現金流量的現值確定的，應當披露：

　　(1)企業管理層預計未來現金流量的各關鍵假設及其依據。

　　(2)企業管理層在確定各關鍵假設相關的價值時，是否與企業歷史經驗或者外部資訊來源相一致；如不一致，應當説明理由。

　　(3)估計現值時所採用的折現率。

　　《企業會計準則第8號——資産減值》第三十一條規定：商譽的全部或者部分賬面價值分攤到多個資産組、且分攤到每個資産組的商譽的賬面價值佔商譽賬面價值總額的比例不重大的，企業應當在附注中説明這一情況以及分攤到上述資産組的商譽合計金額。

　　商譽賬面價值按照相同的關鍵假設分攤到上述多個資産組、且分攤的商譽合計金額佔商譽賬面價值總額的比例重大的，企業應當在附注中説明這一情況，並披露下列資訊：

　　(一)分攤到上述資産組的商譽的賬面價值合計。

　　(二)採用的關鍵假設及其依據。

　　(三)企業管理層在確定各關鍵假設相關的價值時，是否與企業歷史經驗或者外部資訊來源相一致；如不一致，應當説明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露資訊，以及資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.6條規定：上市公司和相關資訊披露義務人披露資訊，應當客觀，不得誇大其辭，不得有誤導性陳述。

　　披露預測性資訊及其他涉及公司未來經營和財務狀況等資訊，應當合理、謹慎、客觀。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.7條規定：上市公司和相關資訊披露義務人披露資訊，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　　(二)遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

　　(三)遵守並促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條規定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

　　董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

　　(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；

　　(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　(三)《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　　(一)負責公司資訊對外公佈，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露事務管理制度，督促公司和相關資訊披露義務人遵守資訊披露相關規定；

　　(二)負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通；

　　(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；

　　(四)負責公司資訊披露的保密工作，在未公開重大資訊洩露時，及時向本所報告並披露；

　　(五)關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

　　(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在資訊披露中的職責；

　　(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；

　　(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

　　(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第9.2條規定：上市公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的，應當及時披露：

　　(一)交易涉及的資産總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)佔上市公司最近一期經審計總資産的10%以上；

　　(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)佔上市公司最近一期經審計凈資産的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　　(三)交易産生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　　(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　　(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

　　(一)要求發行人、公司及相關資訊披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；

　　(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查併發表意見；

　　(三)發出各種通知和函件等；

　　(四)約見有關人員；

　　(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

　　(六)向中國證監會報告有關違法違規行為；

　　(七)向相關主管部門出具監管建議函；

　　(八)其他監管措施。

　　公司、相關資訊披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監函〔2020〕0073號

　　關於對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定

　　當事人：鵬博士電信傳媒集團股份有限公司，A 股證券簡稱：鵬博士，A股證券代碼：600804；

　　楊學平，時任鵬博士電信傳媒集團股份有限公司董事長；

　　王鵬，時任鵬博士電信傳媒集團股份有限公司財務負責人；

　　李錦昆，時任鵬博士電信傳媒集團股份有限公司財務負責人；

　　陳曦，時任鵬博士電信傳媒集團股份有限公司董事會秘書。

　　根據中國證券監督管理委員會四川監管局《關於對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定》([2020]2 號)查明的事實，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司(以下簡稱鵬博士或公司)在資訊披露、規範運作方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規行為。

　　一、2018年度對長城寬頻商譽減值測試內部控制不規範

　　公司在認定包含長城寬頻網路服務有限公司(以下簡稱長城寬頻)商譽所在資産組時，將非經營性資産負債項目一併納入資産組核算。此外，公司在對長城寬頻商譽減值測試時，相關參數使用依據不充分，且採用的方法既不是公允價值—處置費用，也不是未來現金流量的現值法，不符合相關規則的規定。

　　二、2018年度商譽減值資訊披露不充分

　　公司在 2018年年報中，對“商譽所在資産組或資産組組合”僅披露了公司收購長城寬頻産生商譽所在資産組的確認及商譽分攤情況，未披露其他商譽所在資産組的具體情況，也未説明收購長城寬頻産生商譽所在資産組的賬面價值、具體構成是否與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資産組或資産組組合一致；未詳細披露對個人寬頻業務資産組可收回金額採用可回收金額減處置費用進行預計時所使用的重要假設及其合理理由、關鍵參數；對收購電信通等單位形成商譽所在資産組的可回收金額當期及前期均按預計未來現金流量現值確定，但未披露前期所採用的折現率，不符合相關規則的規定。

　　三、對外投資未及時履行審議程式和資訊披露義務

　　2017年6月2日，公司對外投資1.35億美元，投資項目為參與投資私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP，投資金額佔2016年度經審計凈資産的約12.68%，達到了臨時公告的披露標準。且根據公司章程的相關要求，公司上述對外投資事項應當經董事會、股東大會審議通過。但公司未就上述事項履行董事會、股東大會審議程式，也未及時履行資訊披露義務，直至2017年6月29日才補充履行決策程式和資訊披露義務。

　　綜上，公司2018年度對長城寬頻商譽減值測試內部控制不規範、2018年度商譽減值資訊披露不充分、對外投資未及時履行審議程式和資訊披露義務。公司上述行為違反了《企業會計準則第8號——資産減值》第六條、第十條、第十一條、第十八條、第二十四條、第三十條、第三十一條的規定，《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》第十九條，以及《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.6條、第2.7條、第9.2條等有關規定。

　　責任人方面，公司時任董事長楊學平(2002年6月29日至今)作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，時任財務總監王鵬(任期2018年8月22日至今)、李錦昆(任期 2006 年 5月20日至 2018年8月21日)作為公司財務會計負責人，時任董事會秘書陳曦(任期 2017 年 4 月 27日至今)作為公司資訊披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鋻於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，我部做出如下監管措施決定：對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及公司時任董事長楊學平，時任財務負責人王鵬、李錦昆，時任董事會秘書陳曦予以監管關注。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行資訊披露義務；董事、監事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二〇二〇年七月六日