大唐電信子公司重組收問詢函 標的前4月凈利大幅下滑

　　上海證券交易所網站昨日公佈的問詢函(上證公函【2020】0828號)顯示，上交所在審閱大唐電信科技股份有限公司(以下簡稱“大唐電信”， 600198.SH)控股子公司增資之重大資産重組預案後，對其交易方案及標的資産提出疑問，要求大唐電信作出説明並補充披露。

　　大唐電信于2020年6月24日公佈的《控股子公司增資之重大資産重組預案》顯示，公司下屬企業大唐恩智浦、江蘇安防擬通過在北交所以公開掛牌的方式引入部分投資方，並實施增資擴股。其中，大唐恩智浦擬增資總金額不低於3300萬美元。符合條件的合格投資方出資不低1683萬美元，本次進場掛牌引入增資所佔大唐恩智浦股權比例為27.41%，同時原股東恩智浦按持股比例同比增資。江蘇安防擬募集資金總額不低於3億元，計劃分兩步募集到位。本次擬增資方式募集資金不低於1.35億元，並且交易方需要同時承諾按掛牌方案及增資擴股協議約定，在本次資金實繳後1年內再次增資，並且增資價格不低於本次投後估值，最終以屆時有效的資産評估結果為準，合計增資不低於3億元。本次擬募集資金對應持股比例不低於24.83%。本次交易完成後，大唐恩智浦和江蘇安防不再納入大唐電信合併報表範圍。　

　　本次交易預計構成重大資産重組，不構成重組上市，根據評估機構以2020年 4 月30 日為評估基準日出具的並經國有出資單位備案的資産評估報告，標的公司大唐恩智浦股東權益賬面值1.36億元，評估價值2.00億元，評估增值額6442.43萬元，增值率47.36%；標的公司江蘇安防股東權益賬面值2.47億元，評估價值4.09億元，評估增值額1.62億元，增值率65.56%。本次交易公司聘請的評估機構為上海東洲資産評估有限公司、中資資産評估有限公司，審計機構為立信會計師事務所(特殊普通合夥)、中興華會計師事務所。

　　上交所注意到，江蘇安防主營高速公路資訊化建設與系統整合業務，2020年1-4月實現收入266.95萬元，凈利潤-1583.25萬元，較去年同期出現大幅下滑，同時主要資産負債存在較為明顯的變化。公司于2012年以現金1.27億元收購江蘇安防41%的股權並成為第一大股東，收購當年承諾實現凈利潤5000萬元，並承諾2012-2014年累計凈利潤不低於1.66億元。上交所要求大唐電信補充説明2020年1-4月江蘇安防收入、凈利潤出現大幅下滑的原因，以及主要資産負債發生變化原因；江蘇安防前期業績承諾的完成情況及補償情況，並結合前期收購目的及收購以來江蘇安防的經營財務數據等，説明公司本次引入增資的主要目的和必要性；結合標的資産歷年來股權變更及增資作價情況，説明本次交易作價的合理性和公允性。請財務顧問發表意見。

　　預案披露，江蘇安防2019年實現營收4.10億元，營業利潤1168.58萬元，利潤總額1167.64萬元，歸母凈利潤959.33萬元，經營活動産生的現金流量凈額1840.37萬元；2020年一季度，公司實現營收266.95萬元，營業利潤-1529.27萬元，利潤總額-1549.34萬元，歸母凈利潤-1583.25萬元，經營活動産生的現金流量凈額-4601.75萬元。

　　大唐電信2012年年報顯示，公司以1.27億元收購江蘇安防科技有限公司41%股權，該項目金額1.47億元，實際累計投入金額為1.09億元。收購完成後，公司與江蘇安防科技有限公司其他股東按各自持股比例將江蘇安防註冊資本從5055萬元增加到1.00億元，公司應出資2027.45萬元。2012年9月10日完成股權變更的工商備案登記，2012年10月30日完成增資的工商備案登記。

　　預案披露，大唐恩智浦2019年實現營收4752.29萬元，營業利潤-1638.29萬元，利潤總額-1635.08萬元，凈利潤-1759.60萬元，經營活動産生的現金流量凈額356.10萬元；2020年一季度，公司實現營收1651.06萬元，營業利潤-342.38萬元，利潤總額-340.50萬元，凈利潤-340.50萬元，經營活動産生的現金流量凈額-491.86萬元。

　　除上述內容外，上交所還要求大唐電信對本次預案重組説明本次交易完成後標的資産的股權控制關係，以及不再納入合併報表範圍的依據及合理性、本次交易的主要考慮及必要性、增資採取分兩步募集到位的原因及主要考慮、分步實施增資對財務報表的影響、後續第二次增資價格的確定方式、會計處理方式、對上市公司當年財務報表的影響、關於公司對江蘇安防融資擔保累計金額1.35億元是否履行完畢，擔保事項後續的處置計劃、本次交易只採用一種評估方法的原因、合理性及評估結果的公允性等做詳細説明。上交所要求大唐電信于5個交易日內針對上述問題書面回復，並對重大資産重組預案作相應修改。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0828號

　　關於對大唐電信科技股份有限公司控股子公司增資之重大資産重組預案的資訊披露問詢函

　　大唐電信科技股份有限公司：

　　經審閱你公司提交的控股子公司增資之重大資産重組預案，現有如下問題需要你公司作出説明並補充披露。

　　一、關於交易方案

　　1.預案披露，公司下屬企業大唐恩智浦、江蘇安防擬通過在北交所以公開掛牌的方式引入增資，本次交易完成後將不再納入合併報表範圍，其中交易完成後大唐電信對江蘇安防的重大事項擁有一票否決權。請公司補充披露：(1)結合本次交易前後大唐恩智浦、江蘇安防的股權結構、董事會派駐及上述重大事項一票否決權等情況，説明本次交易完成後標的資産的股權控制關係，以及不再納入合併報表範圍的依據及合理性；(2)結合前述內容説明本次出售的會計處理方式及依據，對公司財務報表的影響；(3)實施本次交易的主要考慮及必要性，本次重組是否有利於增強上市公司持續經營能力。請財務顧問和會計師發表意見

　　2.預案披露，江蘇安防擬募集資金總額不低於3億元，計劃分兩步募集到位，本次擬增資方式募集資金不低於1.35億元，並且交易方承諾在本次資金實繳後1年內再次增資，並且增資價格不低於本次投後估值，合計增資不低於3億元。此外，摘牌條件之一為增資方須同意增資後，大唐電信對江蘇安防重大事項擁有一票否決權。請公司補充披露：(1)對江蘇安防引入增資採取分兩步募集到位的原因及主要考慮，並説明分步實施增資對財務報表的影響；(2)説明後續第二次增資價格的確定方式、會計處理方式、對上市公司當年財務報表的影響，增資價格是否與首次存在重大差異；(3)大唐電信保留對江蘇安防重大事項一票否決權的主要考慮；(4)目前是否已有意向摘牌方，控股股東是否存在摘牌意向。請財務顧問及會計師發表意見。

　　二、關於標的資産

　　3.預案披露，江蘇安防主營高速公路資訊化建設與系統整合業務，2020年1-4月實現收入266.95萬元，凈利潤-1583.25萬元，較去年同期出現大幅下滑，同時主要資産負債存在較為明顯的變化。公司于2012年以現金1.27億元收購江蘇安防41%的股權並成為第一大股東，收購當年承諾實現凈利潤5000萬元，並承諾2012-2014年累計凈利潤不低於1.66億元。請公司補充披露：(1)説明2020年1-4月江蘇安防收入、凈利潤出現大幅下滑的原因，以及主要資産負債發生變化原因；(2)江蘇安防前期業績承諾的完成情況及補償情況，並結合前期收購目的及收購以來江蘇安防的經營財務數據等，説明公司本次引入增資的主要目的和必要性；(3)結合標的資産歷年來股權變更及增資作價情況，説明本次交易作價的合理性和公允性。請財務顧問發表意見。

　　4.預案披露，公司對江蘇安防融資擔保累計金額為1.35億元。請公司補充披露：(1)截至目前相關擔保是否履行完畢，上述擔保事項後續的處置計劃；(2)公司于江蘇安防之間是否存在其他資金或業務往來，本次江蘇安防引入增資事項是否可能對上市公司相關業務的開展産生不利影響。請財務顧問發表意見。

　　5.預案披露，大唐恩智浦已有業務中重點規劃研發的BMS電池管理晶片尚處於研發測試及産業化培育的關鍵期，預計一定時期內仍將需要測試研發資金的持續投入，無法實現當期盈利。本次擬通過掛牌引入第三方增資，原股東東恩智浦將同比例增資；交易採取資産基礎法進行估值，評估價值為2.0億元，評估增值率為47.36%。根據《上市公司重大資産重組管理辦法》相關規定，原則上應當提供兩種評估方法。請你公司補充披露：(1)大唐恩智浦的主要資産、主營業務及經營情況，並説明前期研發投入的金額及形成資産情況；(2)結合所處積體電路設計行業的可比交易情況等，説明本次交易只採用一種評估方法的原因、合理性及評估結果的公允性，是否符合重大資産重組相關規定；(3)後期公司是否存在購回大唐恩智浦的相關計劃或安排，如有請詳細説明。請財務顧問發表意見。

　　請你公司收到問詢函後立刻披露，並在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，並對重大資産重組預案作相應修改。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二〇二〇年七月八日