大康農業遭問詢：扣非連虧3年 收購變臉國泰君安護航

　　深圳證券交易所網站近日公佈的關於對湖南大康國際農業食品股份有限公司2019年年報的問詢函(中小板年報問詢函【2020】第323號)顯示，2020年4月29日，湖南大康國際農業食品股份有限公司(簡稱“大康農業”，002505.SZ)發佈2019年年報。

　　大康農業2019年實現營收134.88億元，同比增長0.70%，2018年營收133.95億元，2017年營收123.78億元；2019年實現歸母凈利潤6201.07萬元，同比增長109.05%，2018年歸母凈利潤-6.85億元，2017年歸母凈利潤2377.62萬元；2019年實現扣非凈利潤-3314.65萬元，同比增長96.01%，2018年扣非凈利潤-8.31億元，2017年扣非凈利潤-2.16億元。2019年經營活動産生的現金流量凈額1.59億元，同比增長92.65%。

　　2016年8月6日，大康農業發佈重大資産購買暨關聯交易實施情況報告書，公司控股股東鵬欣集團及其子公司鵬欣巴西(即HDPF)與境外交易對方、Fiagril集團及Fiagril Ltda.于2016年3月18日共同簽署了《股份購買協議》、于2016年4月26日簽署《第一修正案》及《補充協議》、于2016年5月31日簽署了《第二修正案》。根據該等協議，HDPF將通過認購新發行的股份和受讓現有股東股份的方式獲得Fiagril集團為剝離Fiagril Ltda.而分立新設的NewCo.57.57%的股份，並通過認購新發行的股份和債券憑證的方式獲得為用於承接Fiagril Ltda.擁有的與本次交易相關的農村物業而新成立的LandCo.合計57.57%的分紅權和控制權。

　　經核查，獨立財務顧問國泰君安認為，公司本次重大資産購買的決策、審批以及實施程式符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，已取得了全部必要的授權、批准或豁免，具備實施的法定條件。本次交易交割的先決條件已全部成就或被豁免；HDPF支付2億元美元對價後獲得NewCo57.57%的普通股，LandCo21.94%的普通股，持有LandCo發行的2000萬美元的債券並通過相關協議安排獲得LandCo控制權；本次交易所涉及的關聯方非經營性資金佔用已經在召開關於本次交易的股東大會前予以解決，本次交易已完成交割。交易各方按照相關協議正在履行或已經履行了各自的職責和義務，未出現違反協議和承諾的行為。

　　年報顯示，根據公司與鵬欣集團簽訂的《關於大康農業收購Fiagril Ltda.之盈利補償承諾》，鵬欣集團承諾：Fiagril Ltda.自本次交易完成之日起三個會計年度實現的平均EBITDA經合格境外審計機構審計後，若小于目標EBITDA(9094.30萬美元)，則鵬欣集團將以在本次交易中取得的現金對價1萬元人民幣全額向上市公司進行業績補償。本次交易於2016年7月26日完成交割，本次交易完成之日起三年，即2016年8月至2019年7月，實現平均EBITDA為1660.94萬美元。對於本次交易中取得的現金對價1萬元人民幣，鵬欣集團已于2019年12月27日全額向上市公司進行了業績補償。

　　中小板公司管理部在對大康農業2019年年度報告進行審查的過程中，關注到包括公司經營業績、資金往來等3類事項16個問題，請大康農業就上述3類事項16個問題做出書面説明，並在2020年7月10日前將有關説明材料報送中小板公司管理部，同時抄報湖南證監局上市公司監管處。

　　以下為原文：

　　關於對湖南大康國際農業食品股份有限公司2019年年報的問詢函

　　中小板年報問詢函【2020】第323號

　　湖南大康國際農業食品股份有限公司董事會：

　　我部在對你公司 2019 年年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項：

　　一、關於公司經營業績

　　1、2017年至2019年，你公司營業收入分別為123.78億元、133.95億元、134.88 億元，凈利潤分別為 0.24 億元、-6.85 億元、0.62 億元，扣非後凈利潤分別為-2.16 億元、-8.31 億元、-0.33 億元。請補充説明你公司銷售凈利率較低和扣非後凈利潤連續多年虧損的原因，以及你公司擬採取的解決和應對措施。

　　2、你公司通過Belagrícola和Fiagril兩家子公司在巴西從事農資和糧食貿易業務，年報稱“Belagrícola和Fiagril公司均為巴西最大的農業生産資料銷售平臺之一，分別在巴西擁有12家和57家零售店”；Belagrícola報告期末總資産為47.92億元、凈資産為9.59億元，報告期內實現營業收入70.86億元、實現凈利潤860萬元；Fiagril報告期末總資産為39.81億元、凈資産為9億元，報告期內實現營業收入38.19億元、實現凈利潤-703萬元。請補充説明：

　　(1)請結合巴西農業生産資料市場概況以及Belagrícola和Fiagril市場佔有率等説明你公司認定“Belagrícola 和 Fiagril公司均為巴西最大的農業生産資料銷售平臺之一”的依據；

　　(2)請結合你公司農資和糧食貿易板塊業務流程中以物易物、信用銷售等模式特點，説明農資和糧食貿易業務不同時點的會計處理，以及相關會計政策與會計估計的具體情況；

　　(3)請結合Belagrícola和 Fiagril與客戶、供應商購銷協議的主要條款，以及庫存、運輸和價款結算、風險轉移等因素，説明農資和糧食貿易收入的確認是總額法還是凈額法，相應會計處理的依據及合理性，並請年審會計師發表專項意見；

　　(4)請分析Belagrícola和Fiagril與國內外同行業競爭對手毛利率、ROA、ROE 等財務指標是否存在重大差異，如存在，請解釋相關差異的原因及合理性。

　　3、2016 年，你公司收購 Fiagril 時，鵬欣集團承諾 Fiagril 自交易完成之日起三個會計年度實現的平均EBITDA不低於9,094.3萬美元，而 Fiagril Ltda 實際實現的年均 EBITDA 僅為 1,660.94 萬美元，你公司本年度未對該收購形成的相關商譽計提減值準備。請補充説明：

　　(1)Fiagril 實際實現業績遠低於業績承諾的原因；

　　(2)請補充披露你公司商譽減值測試的具體過程、關鍵參數及取值合理性，並説明商譽減值計提是否充分，請年審會計師核查併發表專項意見；

　　(3)請補充披露上海眾華資産評估有限公司出具的《評估報告》(滬眾評報字〔2020〕第 0240 號)。

　　4、報告期內你公司“食品銷售”業務産生的營業收入為 18.16億元，較上年增長 726.54%，毛利率為 4.30%，較上年下降 12.42%。請補充説明報告期內你公司“食品銷售”業務營收大幅增長但毛利率大幅下降的原因的及合理性。

　　5、報告期內第一至第四季度，你公司營業收入總體在 30-37 億元之間波動，但同期凈利潤、扣非後凈利潤、經營活動差生的現金流量凈額波動較大。請你公司結合報告期內經營的具體情況説明季度間業績大幅波動的原因及合理性。

　　6、報告期內，你公司匯兌損益本期發生額為 1,135 萬元，同比下降 92.57%。請結合你公司境外業務、外幣幣種、匯率變動等量化説明報告期內匯兌損益大幅減少原因。

　　7、報告期內，你公司處置交易性金融資産取得的投資收益為 1.17億元，較上年增加 1.17 億元，衍生金融工具産生的公允價值變動收益 1.07 億元，較上年增加 1.19 億元。請補充説明上述投資收益和公允價值變動損益的具體內容、計算過程，是否履行了必要的審議程式和資訊披露義務。

　　8、報告期末，你公司按組合計提壞賬準備的應收賬款為24.63億元，計提壞賬準備0.38 億元，計提比例為 1.55%。請補充説明你公司應收賬款分組合的標準、計提比例確定的依據，並對比同行業情況及應收賬款歷史回收數據説明上述計提比例是否合理。

　　9、報告期內，你公司經營活動現金流量凈額為1.59億元，同比增長92.65%，你公司披露主要原因為“本期加強了對存貨、應付款項及預付款項的管理”。請結合你公司對存貨、應付款項及預付款項的管理的具體情況，量化説明經營活動現金流量凈額增長的原因及合理性。

　　二、關於資金往來

　　10、你公司披露的《年度關聯方資金佔用專項審計報告》顯示，報告期內你公司與控股股東控制的企業上海鵬晨聯合實業有限公司存在經營性資金往來，期初金額為 17,865.77 萬元，報告期內累計償還 17,865.77 萬元，期末餘額為 0，往來形成的原因為“房産購置的預付款”。請補充説明上述資金往來形成的背景，相關房産購置是否實際發生，認定為經營性資金往來的依據，相關預付是否符合商業慣例，是否存在大股東及其關聯方變相佔用上市公司資金的情形。

　　11、報告期末，你公司其他應收款中往來款項餘額為 1.65 億元。請逐筆説明上述款項的形成過程、具體性質和對象，是否存在關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形。請年審會計師核查併發表明確意見。

　　12、報告期末，你公司長期應收款中應收原子公司大康肉類食品有限公司餘額 1.97 億元。請補充説明上述長期應收款的形成背景，你公司的回收計劃，以及相關款項是否存在減值風險。

　　13、報告期內，你公司現金流量表中“收到籌資性款項”本年發生額為 6.95 億元，同比增長 964%，“償還籌資性款項”本年發生額為 5.98 億元，同比增長 828%。請結合你公司報告期內籌資與還款的具體情況，補充説明上述籌資相關現金流量較上年大幅增長的原因及合理性。

　　三、其他事項

　　14、報告期內，你公司來自境外的營業收入為 113.17 億元，佔總營業收入的 83.9%。請你公司年審會計師説明以下事項：

　　(1)新冠肺炎疫情對公司年報審計業務的主要影響，對境外收入執行的審計程式與往年是否存在重大差異；

　　(2)請詳細説明針對報告期內境外收入的核查方式、核查標準、核查比例，對主要境外客戶的銷售收入、應收賬款、預收賬款的函證的具體情況，如函證選取的標準、發函率、回函率、回函金額及佔總額比例、未回函的金額及佔比、相關替代性測試情況等，並説明是否收集到足夠的審計證據以支援審計結論。

　　15、報告期末，你公司生産性生物資産金額為 2.95 億元。請年審會計師補充説明對生産性生物資産執行的審計程式。

　　16、年報顯示，你公司控股股東及其一致行動人合計持有上市公司56.75%的股份，其中75.98%已被質押。請補充説明你公司控股股東質押股份所得資金的主要用途，並結合近期你公司股價走勢情況説明相關質押是否存在平倉風險。

　　請你公司就上述事項做出書面説明，並在2020年 7 月 10 日前將有關説明材料報送我部，同時抄報湖南證監局上市公司監管處。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 7 月 3 日