萬豐奧威違規擔保及關聯交易 收購方與被收購方暗藏什麼玄機？

　　一波未平一波又起。近日，萬豐奧威控股股東及關聯方資金佔用和違規擔保一事引發市場關注，公司前腳剛收到證監會警示函，後腳又接到深交所年報問詢函。

　　7月2日，萬豐奧威“非標”年報連遭深交所中小板公司管理部11問，直指資金佔用、違規擔保、關聯交易、內控未有效執行等問題。就此，業內專家及相關律師在接受《證券日報》記者採訪時表示，資金佔用、違規擔保，不排除實控人因自身資金週轉困難，而利用實際控制地位侵害上市公司利益的可能，不排除通過收購進行利益輸送的可能。

　　資金佔用違規擔保債臺高築

　　證監會官網近日披露的一份罰單顯示，萬豐奧威存在兩項違規事項：一、控股股東資金佔用及違規擔保，且未按規定履行資訊披露義務；二、關聯交易及3.76億元往來金額未經審議及披露。浙江證監局于6月22日對萬豐奧威時任董事長及實際控制人陳愛蓮、現任董事長陳濱、總經理董瑞平、董事會秘書章銀鳳和財務總監陳善富分別採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　針對資金佔用一事，萬豐奧威早在4月29日收到深交所關注函。公司回復關注函稱，萬豐奧威被控股股東萬豐集團及其關聯方(紹興佳景貿易有限公司)非經營性佔用資金累計11.21億元，除此之外，公司不存在其他未披露的佔資行為。然而，6月24日披露的2019年年報對上述回復“光速打臉”。萬豐奧威年報顯示，2019年萬豐科技以資金拆借方式佔用公司資金1.25億元(加上此前披露的11.21億元，合計12.46億元)。該資金佔用事項並未在此前的《2019年主要經營業績》中披露。

　　對此，深交所于7月2日下發問詢函要求公司説明佔資未披露的原因。此外，針對一筆對萬豐科技的預付款項，深交所還要求公司自查是否存在萬豐科技以此方式佔用資金的情形。

　　違規擔保方面，2018年初至2020年3月底，萬豐奧威違規為控股股東提供擔保累計人民幣22億元、美元1億元，合計約29億元人民幣。截至目前，公司尚有對控股股東的0.8億美元擔保未解除，佔公司最近一期經審計凈資産的8.92%。不過，公司並未對上述境外擔保計提預計負債。對此，深交所要求説明未披露原因以及公司為控股股東提供擔保的必要性。

　　值得注意的是，在鉅額資金佔用和違規擔保的同時，萬豐奧威還存在債臺高築的情況。據了解，2018年以來，萬豐奧威負債迅速增加。公司的長短期借款及一年內到期的非流動負債總額從2017年的11.30億元，猛增至2019年的48.07億元。

　　4億元收購禦翠源暗藏玄機

　　據《證券日報》記者了解，深交所本次問詢函還涉及萬豐奧威的一項關聯收購。2019年1月23日，萬豐奧威子公司寧波奧威爾與控股股東原子公司萬豐航空工業以總價39980萬元共同收購蘇州禦翠源貿易企業(普通合夥)。該事項構成關聯交易，萬豐奧威未按規定履行審議程式和資訊披露義務。本次收購案中，寧波奧威爾擔任有限合夥人(LP)，出資佔比99.90%，萬豐航空工業擔任普通合夥人(GP)，出資佔比0.10%。截至2018年12月31日，寧波奧威爾已支付投資預付款2億元。奇怪的是，剩餘收購款19980萬元由禦翠源代為支付，支付款項來源於禦翠源向其原股東的關聯方借款。

　　對此，浙江大學會計碩士校外導師、多家上市公司獨立董事范志敏向《證券日報》記者表示，“若萬豐奧威僅以有限合夥人(LP)身份對禦翠源出資且不享有可變回報，則可不並表或靈活‘進表出表’。”

　　此外，禦翠源向其原股東的關聯方共計借款2.49億元，利率為5%。在范志敏看來，“萬豐奧威通過其子公司寧波奧威爾提前向禦翠源的原股東預付收購款，同時禦翠源向其原股東關聯方超額借款，本質上屬於融資行為。而控股股東萬豐集團旗下萬豐航空工業擔任禦翠源的普通合夥人(GP)，則可以更靈活地運用融資款或通過禦翠源進一步融資。”

　　深交所7月2日亦對上述情況連發數問，同時也質疑萬豐奧威和萬豐航空工業收購禦翠源的原因，“禦翠源是否與你公司、你公司控股股東和實際控制人及其關聯方、你公司董事、監事、高級管理人員存在關聯關係或利益安排？”

　　京衡律師事務所沈力棟律師向《證券日報》記者指出，“目前禦翠源是否為萬豐奧威關聯方還需進一步核實，如果確係關聯方，結合其他問題來看，不排除通過收購進行利益輸送的可能。”

　　針對上述違規事項，安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)對萬豐奧威2019年度內部控制出具了否定意見的審核報告。在本次的問詢函中，深交所也要求公司説明針對上述內部控制執行缺陷擬採取的具體整改舉措。

　　不過，完善內控是否可以讓萬豐奧威的一系列違規事項“就此結案”？值得注意的是，在資金佔用、違規擔保、關聯交易遭質疑的同時，萬豐奧威還存在大股東股份質押比例高企不下的情況。

　　截至2020年5月27日，萬豐集團累計質押股份數量佔其所持股份比例達到73.21%，佔公司總股本比例達到33.81%。萬豐奧威實際控制人陳愛蓮所持質押股份佔其所持股份比例更是高達81.39%。在香頌資本執行董事沈萌看來：“內控不規範很可能只是表像，綜合公司的其他問題來看，不排除實控人因自身資金週轉困難，而利用實際控制地位侵害上市公司利益的可能。”

　　對於本次“非標”年報問詢涉及的一系列問題，《證券日報》記者將持續關注。