華誼嘉信實控人劉偉收警示函 未履行業績補償承諾

　　證監會網站昨日發佈關於對劉偉採取出具警示函監管措施的決定，經查，劉偉存在未按規定披露權益變動情況、未履行業績補償承諾等違法違規行為，證監會北京監管局對其採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　劉偉未按規定披露權益變動情況具體為，2010年4月21日北京華誼嘉信整合行銷顧問集團股份有限公司(以下簡稱華誼嘉信)上市時，劉偉持有華誼嘉信37.92%的股份。上市後因華誼嘉信發行股份購買資産等事項，截至2017年6月27日劉偉持股比例被動下降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日期間，因強制平倉和司法拍賣，劉偉持有的華誼嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。

　　劉偉在被動減持華誼嘉信股份累計超過5%時，未按照有關規定及時履行報告公告義務，該行為違反了《上市公司收購管理辦法》第十五條的規定。

　　劉偉未履行業績補償承諾具體為，2015年10月，華誼嘉信收購了浩耶資訊科技(上海)有限公司(以下簡稱浩耶科技)100%的股權。劉偉與華誼嘉信簽署了《現金購買資産協議之盈利預測補償協議》，承諾浩耶科技2015年至2017年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於4000萬元、4600萬元、5320萬元。如利潤未達承諾數，劉偉需以現金方式進行補償。

　　根據華誼嘉信披露的《關於浩耶資訊科技(上海)有限公司2017年度業績承諾實現情況的專項審核報告》(瑞華核字[2018]48550014號)，浩耶科技2017年度實現的凈利潤未達到承諾數。按照前述補償協議約定，劉偉需向華誼嘉信補償791.59萬元。截至目前，劉偉尚未支付上述補償款，未履行業績補償承諾，該行為構成了超期未履行承諾。

　　根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第五十九條第二款及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規定，證監會北京監管局決定對劉偉採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　據華誼嘉信2019年年報、2020年一季報顯示，劉偉為華誼嘉信控股股東、實際控制人、時任上市公司董事長、總經理，截至2020年一季度末，劉偉持有華誼嘉信1.44億股，持股比例為21.47%；其中，1.02億股處於質押狀態，1.44億股處於凍結狀態。

　　《上市公司收購管理辦法》第十五條：投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，並參照前條規定辦理股份過戶登記手續。

　　《上市公司收購管理辦法》第七十五條：上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的資訊披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關資訊披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第五十九條：重大資産重組實施完畢後，凡因不屬於上市公司管理層事前無法獲知且事後無法控制的原因，上市公司所購買資産實現的利潤未達到資産評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資産重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資産評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，並向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員採取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。 交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開説明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。

　　《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，證監會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，並對承諾相關方採取監管談話、責令公開説明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。

　　在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批准前，證監會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資産、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

　　 以下為全文：

　　關於對劉偉採取出具警示函監管措施的決定

　　劉偉：

　　近期，我局發現你存在以下違規行為：

　　一、未按規定披露權益變動情況

　　2010年4月21日北京華誼嘉信整合行銷顧問集團股份有限公司(以下簡稱華誼嘉信)上市時，你持有華誼嘉信37.92%的股份。上市後因華誼嘉信發行股份購買資産等事項，截至2017年6月27日你持股比例被動下降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日期間，因強制平倉和司法拍賣，你持有的華誼嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。你在被動減持華誼嘉信股份累計超過5%時，未按照有關規定及時履行報告公告義務。你的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第十五條的規定。

　　二、未履行業績補償承諾

　　2015年10月，華誼嘉信收購了浩耶資訊科技(上海)有限公司(以下簡稱浩耶科技)100%的股權。你與華誼嘉信簽署了《現金購買資産協議之盈利預測補償協議》，承諾浩耶科技2015年至2017年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於4，000萬元、4，600萬元、5，320萬元。如利潤未達承諾數，你需以現金方式進行補償。根據華誼嘉信披露的《關於浩耶資訊科技(上海)有限公司2017年度業績承諾實現情況的專項審核報告》(瑞華核字[2018]48550014號)，浩耶科技2017年度實現的凈利潤未達到承諾數。按照前述補償協議約定，你需向華誼嘉信補償7，915，863.38元。截至目前，你尚未支付上述補償款，未履行業績補償承諾。你的上述行為構成了超期未履行承諾。

　　根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第五十九條第二款及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證監會北京監管局

　　2020年6月29日