雲南城投3次延期後交47頁回復函：重組不會導致公司無具體經營業務

　　三次延期後，雲南城投終於向上交所交出一份長達47頁的回復函。

　　6月15日晚間，雲南城投(600239，SH)發佈公告，回復關於上交所對公司重大資産出售暨關聯交易預案的審核意見函稱，重組對公司存貨、投資性房地産等主要經營性資産存在一定影響，但不會導致公司重組後出現主要資産為現金或者無具體經營業務的情形。

　　此前，雲南城投擬採用非公開協議轉讓方式，向控股股東雲南省城市建設投資集團有限公(以下簡稱雲南城投集團)以50.9億元出售18個標的公司股權，待協議生效後雲南城投集團將向上述各標的公司提供借款，用於標的公司償還應付上市公司及下屬公司95.92億元債務。

　　正是這一交易引來了監管層的關注。5月18日，上交所對雲南城投此次交易涉及的交易方案、交易對方、標的資産等三個方面的7個問題發出了意見函。

　　出售資産為轉型做準備

　　根據公告，雲南城投向控股股東雲南城投集團出售的18個標的公司股權中，有15家公司是雲南城投在2016~2017年間通過重大資産重組的方式從中國銀泰等交易對方處受讓。

　　值得一提的是，收購“銀泰係”資産，可謂是對雲南城投影響頗深的交易之一，不僅耗資巨大，更對公司在雲南之外戰略佈局具有重要意義。

　　2016~2017年，雲南城投通過重大資産重組分兩次從中國銀泰等交易方受讓16家公司股權，共花費44.5億元，除杭州理想外的15家公司均被納入雲南城投的合併報表範圍。

　　隨著第二批次8個銀泰項目股權投資在2017年全部過戶，雲南城投增加杭州、成都、寧波、台州、淄博、哈爾濱等地區的房地産開發項目，實現在經濟發達地區的戰略佈局，並吸納了銀泰係的商業資産。在回復函中，雲南城投也表示，通過前次重組公司有效實現區域轉型、完善産業佈局、提升綜合競爭力的目的。

　　自收購後，“銀泰係”也成了雲南城投業績突破的最大功臣。公開報道顯示，2017年“銀泰係”項目共有9個在售，累積銷售面積9.6萬平方米，貢獻銷售額23億元；2019年在公司整體營收公司下滑34.52%的情況下，商業部分實現收入10.45億元，同比增長28.25%。

　　與此同時，“銀泰係”資産的注入也撐起了雲南城投的資産規模——2016年，8家銀泰項目公司，加上其他5家項目公司，令雲南城投的資産合計增加237.4億元，佔資産總額的37%；負債合計增加199.8億元，佔負債總額的34.9%。2017年，8個銀泰項目公司讓雲南城投資産增加221.4億元，佔資産總額的28.1%；負債增加173.9億元，佔負債總額的24.8%——兩期合共增加凈資産額85.0億元，而雲南城投2017年期末的凈資産不過才52.8億元。

　　在戰略層面，“銀泰”係商業綜合體不僅成為了繼“融城/春城”係城市住宅綜合體、“夢雲南/夢享”係旅遊地産之後雲南城投的第三大産品線，而且是公司商業業態的重要組成部分。

　　然而不到3年，“銀泰係”資産就面臨全部出清。

　　對此雲南城投在回復函中表示，本次交易旨在降低公司有息負債規模，改善財務狀況，為公司向康養地産和旅遊地産轉型提供有力保障。

　　截至2019年12月31日，除杭州理想外的15家標的公司可售面積合計236.13萬平方米，已售面積合計211.61萬平方米，除杭州雲泰、哈爾濱銀旗下屬房地産開發項目仍處於在建狀態，其餘標的公司的房地産開發項目均已完工。

　　值得注意的是，15家標的公司前次收購凈資産賬面值合計為31.33億元；而截至2019年12月31日，15家標的公司凈資産賬面值合計為77.31億元，較前次凈資産賬面值增值45.98億元，累計增長146.75%。

　　對此，雲南城投表示，在持續經營下，15家標的公司整體上可售物業及車位銷售結轉産生利潤從而産生了增值。

　　重組對公司資産有影響

　　在向控股股東雲南城投集團轉讓標的公司股份後，雲南城投的主要存貨、投資性房地産、固定資産佔資産總額的比例為67.35%。

　　待交易完成後，截至2019年12月31日，雲南城投固定資産凈值為13.29億元，主要為公司辦公樓及車位、大理洱海天域英迪格酒店、海南海口萬豪酒店，佔資産總額的1.93%。公司存貨426.65億元，佔資産總額的62.06%，其中房地産開發項目成本425.40億元(其中已完工待出售的開發産品59.35億元，在建項目開發成本366.05億元)。

　　在雲南城投方面看來，本次重組可將收回的價款用於償還債務和補充流動資金，以降低資産規模及有息負債、優化資産結構、節約資金利息支出、減輕經營壓力，增強公司市場競爭力，達到瘦身健體、增強公司市場競爭力的目的，儘管對公司存貨、投資性房地産等主要經營性資産存在一定影響，但不會導致公司重組後出現主要資産為現金或者無具體經營業務的情形。

　　事實上，本次交易主要涉及公司商業板塊下屬的大型賣場、商街等在內的城市商業綜合體，公司剩餘的以及未來因住宅地産開發而增加的配套商業物業在業務類型、經營區域等方面有較大差異，未來公司的主營業務也將不再包含商業運營管理業務。因此，在交易完成後，公司與控股股東在酒店經營板塊將不存在實質性同業競爭。

　　但在房地産開發板塊仍存在潛在同業競爭。對此，雲南城投回復表示，控股股東已出具相關解決同業承諾，後續將按照此承諾解決房地産開發板塊的同業競爭。

　　對於上交所提出的本次交易是否新增上市公司和控股股東的關聯交易問題。雲南城投表示，根據此次交易安排，雲南城投集團將向各標的公司提供借款，用於各標的公司償還上市公司借款。因此，在資金拆借方面的關聯交易將會減少。

　　截至2019年12月31日，雲南城投集團短期借款及一年內到期的非流動負債合計654.43億元，考慮到本次重組交易對價及債務支付，雲南城投集團短期資金支出需求約801.25億元。此外，本次交易完成後，雲南城投集團還將承擔上市公司作為CMBS專項計劃增信主體、優先收購權人而産生的一切資金支出。

　　關於支付能力，雲南城投回復稱，目前資金安排足以滿足雲南城投集團日常經營需要、支付雲南城投集團短期借款及一年內到期的非流動性負債，以及支付本次重組交易對價和債務支付需求。

　　針對標的公司存在的抵押或質押事項，且涉及需要變更的情形，雲南城投也表示，公司目前在積極解決過程中，但截至本回復報告出具日，相關解決方案尚未正式完成，且考慮到與債權人及交易對方雲南城投集團內部審批均需一定時間，但對本次重組進程無實質性影響。