東土科技收購拓明食言業績承諾 宋永清未補償遭批評

　　深圳證券交易所網站近日公佈的《關於對宋永清給予通報批評處分的決定》顯示，北京東土科技股份有限公司(以下簡稱“東土科技”，300353.SZ)股東宋永清存在以下違規行為：

　　2015年，東土科技以支付現金及發行股份方式購買宋永清及其他15名股東合計持有的北京拓明科技有限公司(以下簡稱“拓明科技”)100%的股權。宋永清作為主要交易對手方之一，與東土科技簽訂了盈利預測及補償等相關協議，承諾拓明科技2015年度至2018年度經審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於人民幣4000萬元、5200萬元、6760萬元、8112萬元，如拓明科技未實現業績承諾，將以股份和現金形式補償，且東土科技在業績承諾期間內實施現金分紅的，收到現金分紅的業績承諾主體應將需補償股份所對應的現金分紅返還。同時宋永清與東土科技簽訂的《發行股份及支付現金購買資産協議》約定，依據本協議取得的東土科技股份，在承諾鎖定期或未解禁期內未經東土科技事先書面同意不得質押。

　　根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關於北京拓明科技有限公司2018年度盈利預測實現情況的專項審核報告》，拓明科技2015年至2018年累計凈利潤為2.18億元，未完成業績承諾。根據前述協議所約定的業績補償安排，宋永清應向東土科技補償1927.10萬元，其中現金481.78萬元、股份270.15萬股，並應退回分紅29.18萬元。宋永清已于2019年4月向公司出具《拓明科技2015-2018年盈利預測實現情況及業績補償情況確認函》，表示認可前述拓明科技業績實現情況及其自身應當履行的補償義務。此外，宋永清違反約定，未經東土科技事先書面同意將其持有的東土科技限售股辦理了股票質押，東土科技已針對宋永清違約質押行為對其提起訴訟。截至目前，宋永清所持有的東土科技311.86萬股限售股仍未解除質押，導致應補償股份無法按約定回購及登出，且宋永清至今未向東土科技支付現金補償款及返還現金分紅，未履行前述補償義務。

　　宋永清上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條的規定。依據深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條的規定，深交所決定對宋永清給予通報批評的處分，記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

　　經中國經濟網記者查詢發現，東土科技成立於2000年3月27日，註冊資本5.11億元，于2012年9月27日在深交所掛牌，李平為法定代表人、實控人、大股東，截至2020年3月31日，李平持股1.35億股，持股比例26.45%。

　　東土科技于2015年6月1日發佈的《北京東土科技股份有限公司國金證券股份有限公司、天風證券股份有限公司關於公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告(修訂稿)》公告顯示，東土科技擬通過向交易對方非公開發行人民幣普通股並支付現金的方式購買其合法持有的拓明科技100%的股權。經採用收益法評估，標的資産于評估基準日(調整後的評估基準日為2014年12月31日)全部股東權益的評估值為6.48億元，經交易雙方協商，本次交易的標的資産交易價格為6.44億元。標的資産的交易價格中75%的部分由東土科技以向交易對方非公開發行股份的方式支付，其餘25%的部分以向交易對方支付現金的方式支付，其中，宋永清持有拓明科技的股權比例為23.03%，對價合計1.48億元，現金對價3707.67萬元，股價對價1.11億元，合計1034.70萬股。

　　東土科技2018年年報顯示，拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實際實現的經審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為人民幣4635.96萬元、5410.41萬元、6804.23萬元、4912.65萬元，2015年至2018年累計實現凈利潤2.18億元，未完成凈利潤2308.75萬元，盈利預測完成率為90.41%，未完成業績承諾。上述業績承諾實現情況已經立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具專項審核報告。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.11條規定：上市公司控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，主動配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關資訊披露工作。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.11.1規定：上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條規定：上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，採取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。

　　《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條規定：發行人、上市公司、相關資訊披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

　　(一)通報批評；

　　(二)公開譴責。

　　以下為原文：

　　關於對宋永清給予通報批評處分的決定

　　當事人：

　　宋永清，北京東土科技股份有限公司股東。

　　經查明，北京東土科技股份有限公司(以下簡稱“東土科技”)

　　股東宋永清存在以下違規行為：

　　2015年，東土科技以支付現金及發行股份方式購買宋永清及其他15名股東合計持有的北京拓明科技有限公司(以下簡稱“拓明科技”)100%的股權。宋永清作為主要交易對手方之一，與東土科技簽訂了盈利預測及補償等相關協議，承諾拓明科技2015年度至2018年度經審計的合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低於人民幣4,000萬元、5,200萬元、6,760萬元、8,112萬元，如拓明科技未實現業績承諾，將以股份和現金形式補償，且東土科技在業績承諾期間內實施現金分紅的，收到現金分紅的業績承諾主體應將需補償股份所對應的現金分紅返還。同時宋永清與東土科技簽訂的《發行股份及支付現金購買資産協議》約定，依據本協議取得的東土科技股份，在承諾鎖定期或未解禁期內未經東土科技事先書面同意不得質押。

　　根據立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關於北京拓明科技有限公司2018年度盈利預測實現情況的專項審核報告》，拓明科技2015年至2018年累計凈利潤為21,763.25萬元，未完成業績承諾。根據前述協議所約定的業績補償安排，宋永清應向東土科技補償1,927.10萬元，其中現金481.78萬元、股份270.15萬股，並應退回分紅29.18萬元。宋永清已于2019年4月向公司出具《拓明科技2015-2018年盈利預測實現情況及業績補償情況確認函》，表示認可前述拓明科技業績實現情況及其自身應當履行的補償義務。此外，宋永清違反約定，未經東土科技事先書面同意將其持有的東土科技限售股辦理了股票質押，東土科技已針對宋永清違約質押行為對其提起訴訟。截至目前，宋永清所持有的東土科技311.86萬股限售股仍未解除質押，導致應補償股份無法按約定回購及登出，且宋永清至今未向東土科技支付現金補償款及返還現金分紅，未履行前述補償義務。

　　宋永清的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規範運作指引(2015年修訂)》第4.1.4條的規定。

　　鋻於上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第16.2條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：對宋永清給予通報批評的處分。

　　對於宋永清的上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2020年6月12日