鉅額回購+減持 好想你“借雞生蛋”戲法藏玄機

　　總資産只有50多億元，賬上僅有貨幣資金6.7億，卻準備豪擲近30億元回購股票，好想你(002582.SZ)給從來不缺故事的A股市場，帶來一個全新的傳説。6月9日開盤後直至收盤，好想你一字漲停；昨日早盤繼續大漲，截至發稿，該股報12.48元，漲逾8%。

　　好想你日前披露，計劃最多動用29.38 億元資金，用於回購公司至多43.83%的股份。如果真的實施，該公司回購比例下限將創下又一項A股之最。一季報顯示，截至2020年3月底好想你貨幣資金餘額6.7億元，不足回購所需資金四分之一，而且還有11億元流動負債等待償還。

　　好想你回購的資金來源，來自全資子公司“贖身錢”。就在幾天前的6月2日，好想你剛剛以近50億元的價格，賣掉了營收、凈利潤佔比均接近90%的全資子公司杭州郝姆斯食品有限公司(下稱“杭州郝姆斯)。但在上述大筆回購的同時，公司股東同步拋出了市值1.7億元以上的減持計劃。這讓好想你的減持，立即遭到了市場關於公司回購掩護股東撤退的質疑。

　　有市場人士向第一財經記者指出，好想你出售子公司、回購、股東減持一連串動作，更像是股東一場“借雞生蛋”的遊戲。錯綜複雜的故事背後，究竟暗藏著好想你各方怎樣的利益糾葛？

　　創紀錄的回購

　　好想你6月8日晚間披露的回購方案顯示，此次回購的股份比例低於公司總股本的21.91%、不超過 43.83%，即1.13億股至2.26億股的公司股份，回購最高不超過13元/股，對應金額高達14.69 億元至29.38 億元。

　　無論是回購比例，還是回購金額，好想你此舉都創造了A股歷史上的記錄。2019年1月，中核鈦白2019年1月測光披露，計划動用5億元至10億元的資金，以不超過5元/股的價格，最多回購2億股股份。這是A股比例最高的回購計劃。

　　根據後續披露，截至2020年1月21日，回購期內，中核鈦白累計回購了1.18億股、佔比 7.425%的股份，最高成交價4.66元/股，最低成交價3.85元/股，累計回購金額約5億元。加上2018年回購的4784萬股，中核鈦白兩次共計回購了公司10.431%的股份，回購金額總計約6.7億元。

　　如果按最高比例進行，好想你此次回購比例、金額將是中核鈦白的4倍以上。對於一家市值不到60億的公司來説，回購力度之大令市場震驚。

　　不過根據一季報數據，截至2020年3月底，好想你總資産為54.25 億元，凈資産34.31億元，流動資産為21.85 億元。若按上限回購，所需資金在其同期總資産、歸屬凈資産、流動資産中的佔比高達54.16%、85.62%、134.46%。若按下限回購計算，預計所需的14.69億元資金，在其3月底總資産、歸凈資産、流動資産的比例也達到27.08%、42.81%、67.23%。

　　而鉅額股份回購帶來的貨幣資金壓力更大。數據顯示，截至今年3月底，好想你貨幣資金約6.7億元，其他流動資産3.35億元，這些資金全部用於回購，距離回購下限也存在4.6億元以上的資金缺口。

　　不僅如此，好想你的貨幣資金與流動負債之間，也存在存在壓力。截至3月末，該公司有短期借款10.2億元、一年內到期的非流動負債8000萬元。回購資金從何而來？

　　好想你公告稱，公司已收到百事飲料支付的約合人民幣49.67億元資金，擁有充裕的現金。且回購資金在回購期內逐次支付，並非一次性支付。此前6月1日，該公司將全資子公司杭州郝姆斯食品有限公司100%股權，以7.05億美元的價格，出售了給了百事飲料。

　　公開資料顯示，2016年，好想你作價9.6億元收購了杭州郝姆斯，短短三年後又以7.05億美元轉手賣出。而公司此前收購杭州郝姆斯的交易對手，與本次計劃減持的股東，都是同一個對象。通過收購對價、回購股份，杭州郝姆斯這筆買賣的最大收益，似乎又回到了原股東手中。

　　不差錢或只是一方面，而A股公司回購、增持，最終沒有全部實施的也並不鮮見。

　　2019年，中核鈦白2019年初披露的最高回購比例，高達其總股本的12.57%，但最終實際回購比例，僅勉強達到原定計劃的下限。2017年6月，好想你公告稱，公司控股股東、董事、高管等計劃增持不超過金額1.19億元的公司股份，但最終增持金額僅為680萬元，不到預定計劃的6%。

　　為股東減持抬轎子？

　　打算鉅額回購的同時，好想你的股東也拋出了規模不小的減持計劃。

　　好想你6月8日晚間公告稱，持有5305萬股、佔比10.29%的股東杭州浩紅實業有限公司(下稱“杭州浩紅”)，計劃在公告之日起十五個交易日後的六個月內，減持不超過1547萬股股，董事、副總經理邱浩群計劃減持3.55萬股。

　　今年2月25日，杭州浩紅的一致行動人杭州越群投資諮詢合夥企業(下稱“杭州越群”)也披露，計劃公告之日起十五個交易日後的六個月內，減持所持好想你179萬股，目前其減持計劃尚未正式實施。

　　據前文，此前好想你已經進行過一次回購。在該次回購期間，好想你實際控制人石聚斌、杭州浩紅等股東，均曾進行大額減持。

　　2018年11月2日，好想你董事會、臨時股東會決定以最高13.6元/股的價格，回購公司價值1億元至2億元的股份，用於員工持股計劃。此後至2019年11月，好想你累計支出1.16億元，回購了1374萬股、 佔總股本2.66%的股份。

　　但就在回購方案披露不久，石聚彬于當年11月30日，將持有的2600萬股協議轉讓給張五須。轉讓半年後的2019年6月19日，張五須就計劃減持516萬股。截至2019年10月9 日，張五須共減持75.2萬股。

　　在相近的時間裏，杭州浩紅也大規模減持。上述回購方案披露不久，杭州浩紅及其一致行動人杭州越群，就公告了一份數量分別為1713萬股、269萬股的減持計劃。隨後，兩者在2019年1月底至6月初，分別減持了約313萬股、269萬股，共套現近5500萬元。而兩者減持，與好想你的回購基本同步。截至2019年6月底，好想你的上述回購已基本完成。

　　杭州浩紅、杭州越群、邱浩群三方，均是2016年10月好想你收購杭州郝姆斯時，成為上市公司股東。當時，邱浩群持有杭州浩紅51%股權，杭州浩紅又持有杭州越群95%股權，邱浩群為杭州郝姆斯實際控制人。

　　被好想你收購後僅一年的2017年12月，杭州浩紅、杭州越群開始減持，預定減持數量合計不超過774萬股，其中杭州浩紅計劃減持約685萬股，杭州越群計劃減持89.5萬股。減持期間，杭州浩紅累計減持341萬股，套現共計約4500萬元。

　　此外，杭州浩紅還分別於2019年11月至 2020年3月，減好想你持約539萬股，以9.5元左右的均價，共計套現約5100萬元。如果此次減持全部實施，按6月9日收盤股價計算，杭州浩紅、杭州群越將累計套現3.4億元以上。

　　此外，收購完成不久，杭州浩紅也開始質押所持股份。公告顯示，2017年3月，杭州浩紅將持有的好想你1540萬股，分三筆質押給華西證券，質押期限三年。當時，中小板股權質押率在3至4.5折，按當時股價，杭州浩紅套現資金至少在8000萬元以上。

　　2017年5月，好想你10：10送股後，杭州浩紅質押股數也隨之增加。2018年9月、10月，又將470萬股、1179萬股質押給華西證券，其中470萬股為補充質押，剩餘質押資金至少也在2000萬元以上。截至2020年3月底，該公司質押股份數已經達到4590萬股。據此測算，杭州浩紅通過減持、質押實際套現至少2.5億元。

　　“借雞生蛋”的套路？

　　出售杭州郝姆斯，表面上看起來讓資金本不寬裕的好想你，荷包一下子鼓脹起來，“不差錢”的樣子。

　　好想你公告稱，為提高短期自有流動資金的使用效率，公司董事會決定追加使用自有閒置資金購買理財産品額度，涉及金額為19億元。此前，該公司2019 年股東大會已經決定，最多以20 億元自有閒置資金購買理財産品。追加之後，其購買理財額度將達到39億元。追加的理財資金，正是來自出售杭州郝姆斯100%股權。相較于收購價，短短三年多時間，好想你獲得的買賣差價高達40億元以上，回報率達400%以上。

　　但扣除股份回購所需資金後，留給好想你的所剩不多。而隨著股價的走高，杭州浩紅、杭州越群、邱浩群等杭州郝姆斯的原股東，才是最大的受益者。

　　根據初始披露，好想你2016年收購郝姆斯100%股權，評估值為9.62億元，較經審計的賬面凈資産值5466萬元，增值率高達1659.84%，實際交易價格為9.6億元。

　　收購報告書還顯示，2011年8月，邱浩群以6萬元的價格，接手杭州郝姆斯6萬股股權，並出資90萬元參與增資，取得後者後者96萬股。2013年至2014年，扣除轉讓的67.2萬股，邱浩群通過增資、受讓，以共計約1578萬元的出資額，取得杭州郝姆斯對應股權。

　　2014年12月，杭州浩紅以3490萬元的對價，從邱浩群、蔡紅亮等人手中，受讓杭州好姆斯3490萬股，受讓價格均為1元/股。此後的2015年，又以3116萬元的價格，受讓了杭州好姆斯375萬股，累計成本約6606萬元。

　　杭州越群持有的杭州好姆斯股權，也來自蔡紅亮、邱浩群。2014 年5月，杭州越群從蔡紅亮、邱浩群以112.8萬元的價格，受讓了100萬股，並在2014年7月出資350萬元增資，獲得杭州好姆斯300萬股，持股初始成本共計462.8萬元。

　　截至好想你收購，杭州浩紅、杭州越群，共計持有杭州郝姆斯約4336萬股，累計成本共約7069萬元。在上市公司收購時，杭州浩紅、杭州越群分別獲得股份支付對價約3424萬股、448萬股，分別對應股份收購金額5.51億元、7215萬元；現金對價1.09億元、1424萬元，合計達到7.7億元左右，相較初始成本增值10倍以上。而如果再計算股權增值部分，通過好想你這一進一齣，杭州浩紅、邱浩群等原杭州郝姆斯的股東，實現了數十倍的增值。

　　2017年5月，好想你按10：10送股，扣除上述減持套現的1.5億元，截至目前，杭州浩紅、杭州越群分別持有該公司5305萬股、627萬股，按6月9日股價計算，對應市值超過6.7億元。

　　如果好想你回購按上限全額實施，隨著股價進一步上漲，杭州浩紅等持有的股份，市值也勢水漲船高。而好想你上市公司和其他股東在這場一進一齣的交易中獲益卻非常有限。

　　有市場人士向記者指出，在這場交易中，杭州浩紅方面更像是玩了一場“借雞生蛋”的遊戲。杭州浩紅在通過收購實現所持杭州好姆斯股權大幅增值，又利用回購掩護股權減持，變相又獲得了上市公司出售資産的絕大部分收益。

　　上市公司又空了

　　公開資訊顯示，原本主營業務為紅棗産品的好想你，最近三年的主要營業收入，已經高度依賴杭州郝姆斯。

　　杭州郝姆斯的主要業務，是休閒零食的研發、分裝、銷售及品牌運營業務，下屬“百草味”品牌是國內領先的純網際網路休閒零食品牌，主要産品包括堅果、糕點糖果、果幹、肉脯/海鮮、禮盒等五大系列。

　　公開數據顯示，2016年至2019年，杭州郝姆斯分別實現營業收入23.3億元、30.8億元、39億元、50.2億元，凈利潤分別為6452.85 萬元、9736.77 萬、1.39億元、1.71億元。

　　而在同期，好想你各年度營業收入分別為20.7億元、40.7億元、49.5億元、59.6億元，凈利潤分別為3927萬元、1.07億元、1.29億元、1.93億元。近三年，杭州郝姆斯的營收佔比分別高達74%、78%、84%以上，凈利潤佔比則分別達90%、108%、88%左右。

　　好想你也表示，出售杭州郝姆斯之後，上市公司營業收入將大幅下降，2019年上市公司營業收入相較于交易前減少49.1億元，降幅高達82.31%。

　　最近四年來，好想你起家的棗類産品銷售收入、毛利顯著下降。2016年，其棗類産品營收9.53億元，同比下降9.47%；毛利為42.46%，同比增長0.72%。而2019年營收已經降至7.35億元，同比下降15.35%；毛利率33.22%，同比下降5.9%，比2016年累計分別下降2.18億元、9.24個百分點。

　　此番出售杭州郝姆斯中，該公司持有新疆百草味100%的股權，並未納入交易範圍。但披露顯示，新疆百草味2019年營收僅2658萬元，凈利潤虧損471.95萬元。不過，好想你將這一虧損項目，仍留在了上市公司。

　　儘管出售杭州郝姆斯獲得近50億元現金，但好想你卻在大肆舉債。公司4月25日公告稱，為滿足公司及子公司經營需要，擬向多家銀行申請總額不超過人民幣36億元的綜合授信。寧願舉債，也要鉅額回購，好想你到底打得什麼算盤？