關聯交易引發爭議 運達科技交易雙方詳解重組邏輯

　　相繼與國電南自、許繼電氣等競爭對手合作後，西南交通大學電氣工程學院教授王牣，將其團隊最新研究成果與運達科技“深度綁定”———運達科技擬5億-7億元收購成都交大運達電氣有限公司(簡稱“運達電氣”)100%股權。

　　5月25日，王牣告訴中國證券報記者：“運達電氣是中國電氣化鐵路牽引供電領域的領軍團隊，廣域保護測控系統是我們的獨門武器，歷經十年研發，技術含量高。外界沒有認識到其潛在價值。”與運達科技聯姻，可以解決公司在招投標中遇到的“門檻”問題。

　　運達科技董秘王海峰稱，運達電氣的並購是一個典型的産業並購，意在豐富公司的五大軌交智慧産品線，運達電氣已經孵化多年，將進入快速成長期，並購時機已然來臨。

　　股權出售“捨不得”

　　王牣是西南交通大學電氣工程學院教授，也是運達電氣董事、副總經理。

　　5月22日晚，運達科技發佈重組預案，擬以發行股份及支付現金方式購買運達電氣100%股權。同時，擬非公開發行股票募集配套資金，用於支付本次交易的現金對價、仲介機構費用和補充流動資金等。運達電氣100%股權估值區間為5億元-7億元。目前，運達電氣的資産審計、評估工作尚未完成，具體交易價格尚未確定。

　　公告顯示，運達電氣專注于幹線鐵路及城市軌道交通電氣保護與控制領域，主要産品為廣域保護測控系統、綜合自動化系統及智慧輔助監控系統等，主要應用於高速鐵路、高速客運專線、普速電氣化鐵路及地鐵、輕軌的牽引供電。

　　“廣域保護測控系統經過了十年時間的研發，導致運達電氣前些年處於虧損狀態。”王牣説，廣域保護測控系統與市場上現有的産品差別，類似于“現在的蘋果手機與老版諾基亞手機的區別”。

　　最初，王牣團隊與阿城繼電器廠(現為“阿城繼電器股份有限公司”)合作，開發了中國第一套微機保護設備用於南昆線。隨後，國電南自與王牣團隊合作開發成套的微機保護裝置。這使得國電南自一度主導該市場。後因合作分歧，王牣團隊與許繼電氣合作開發中國第一套牽引變電所綜合自動化系統。

　　2002年，王牣團隊離開了許繼電氣旗下的交大許繼，運達科技實控人何鴻雲與王牣團隊展開了合作。“為了避免産權糾紛，我們新設了運達電氣，研發新一代産品。”王牣説，研發過程很艱辛，鐵路産品研發一般需要兩年時間，産品研發成功後還要上網運作，運作完了之後要做第三方試驗，最後才能有供貨資格。

　　“運達電氣2016年才拿到準入證，2017年開始盈利，2018年盈利624萬元，2019年盈利2709萬元，公司邁入高速發展期。”王牣説，運達電氣與國電南瑞、國電南自、許繼電氣、凱發電氣既是競爭對手也是朋友，“我與他們很多高管是師生關係”。

　　王牣坦言，招標中對投標資格設定了諸如註冊資本、系統整合資質、員工人數等指標，運達電氣自身難以滿足投標資格。併入運達科技後，這些問題將迎刃而解，“但我自己內心捨不得出售股權”。

　　收購時機已來臨

　　重組預案顯示，運達電氣成立於2013年9月12日，註冊資本5100萬元，共有27名股東，包括一名法人股東和26名自然人股東。其中，西藏立霖企業管理有限公司(簡稱“西藏立霖”)持有運達電氣51%股權，為運達電氣控股股東。西藏立霖與運達科技屬於同一控制下的企業，為上市公司關聯方。因此，此次交易構成關聯交易。

　　運達科技為何選擇此時收購？5月25日，王海峰告訴中國證券報記者，這是一個典型的産業並購。運達電氣研發成果已經形成並順利商業化，前期的研發風險已經消除，其核心産品具有相當的競爭優勢，且步入了業績向上發展期，上市公司此時並購能夠最大程度降低並購風險。同時，運達電氣的業務與公司現有業務具有協同、互補效應，收購是雙贏的結果。

　　根據重組預案，牽引變電所是電氣化鐵路供電系統的心臟，其主要任務是將地方變電站輸送來的110kV(220KV)三相交流電變換為27.5kv單相電，然後以單相供電方式經饋電線送至接觸網上。運達電氣研製的廣域保護測控系統技術先進，是智慧牽引變電站的基礎，能夠解決現有綜合自動化存在的諸多缺陷，既適用於新建數字化變電所，也適用於傳統變電所的數字化改造，很大程度上代表牽引自動化系統的發展方向。廣域保護測控系統已先後在瓦日鐵路山西中南部通道、京沈客專遼寧段、浩吉鐵路蒙華段、京張高鐵成功運作。2019年度，標的公司在廣域保護測控系統産生的合同總訂單超過1億元，市場佔有率100%，目前為該細分行業唯一供應商。

　　未經審計的財報顯示，截至2020年3月31日，運達電氣資産總額1.18億元，負債總額5247.45萬元，所有者權益總額6602.19萬元。2018年、2019年及2020年1-3月，公司營業收入分別為3704.58萬元、9788.69萬元和3686.96萬元，凈利潤分別為624.08萬元、2709.16萬元和1563.80萬元，對應期內資産負債率分別為67.55%、54.91%和44.28%，凈利率分別為16.85%、27.68%和42.41%。

　　對於上述財務表現，王牣説，前期研發、認證週期長，導致運達電氣直到2017年才開始盈利。經過近兩年的發展，公司産品獲得了市場認可，從2019年開始業績增長很快。

　　王海峰稱，收購前運達科技控股股東對相關業務進行了前期投入和孵化，降低了上市公司直接進入該領域的風險。

　　強化五大産品線

　　王牣告訴中國證券報記者，廣域保護測控系統(數字化變電站)擁有更多高級功能，“現在客戶要求減少變電所人員，一個變電所一般8-10人，全國共有800-1000個變電所。廣域保護測控系統技術含量很高，目前僅運達電氣一家實際商用，未來發展空間很大。”

　　王牣稱，隨著中國鐵路網的建設，變電所數量越來越多，所需要的維護人員也越來越多，運營成本不斷增加，“運達電氣的産品是用機器取代人，保障鐵路供電安全。”重組完成後，運達電氣與運達科技將深度整合。對於運達電氣而言，“卡脖子”的招標條件將不復存在，公司將迎來更好發展。

　　對於運達科技而言，收購運達電氣進一步完善了其軌交智慧産品線。王海峰稱，運達科技作為一家軌道交通智慧系統供應商，致力於打造智慧控制、智慧運維、智慧培訓、智慧供電、智慧物流五大軌交智慧業務板塊。此前，為快速進入牽引供電設備業務領域，完成公司的産業佈局，先後收購了湖南恒信和四川匯友。此次收購運達電氣，將進一步完善公司牽引供電設備産業鏈。