華數傳媒52億關聯收購遭問詢 標的負債率較高屢遭罰

　　深圳證券交易所近日發佈關於對華數傳媒控股股份有限公司的重組問詢函。4月30日，華數傳媒控股股份有限公司(簡稱“華數傳媒”，000156.SZ)直通披露了《發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易報告書(草案)》。深圳證券交易所公司管理部對上述披露文件進行了事後審查，並反饋16條相關意見。

　　華數傳媒前身為湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司，係湖南安江塑膠廠在部份改組的基礎上，聯合黔陽縣汽車配件廠、黔陽縣電石廠共同發起，並吸收懷化地區建設銀行信託投資公司和內部職工參股，以定向募集方式設立的湖南中圓塑膠製品股份有限公司。1997年6月25日，公司更名為湖南安塑股份有限公司。上市時總股份達9650萬股。公司註冊地為湖南省洪江市安江鎮大沙坪，註冊號4300001004053。自2012年8月15日起，公司名稱由"湖南嘉瑞新材料集團股份有限公司"變更為"浙江嘉瑞聯合新材料集團股份有限公司"。自2012年10月10日起，公司名稱由"浙江嘉瑞聯合新材料集團股份有限公司"變更為"華數傳媒控股股份有限公司"。華數數字電視傳媒集團有限公司為第一大股東，持股41.85%。

　　浙江華數廣電網路股份有限公司，于2011年10月24日在杭州成立。該公司是以華數數字電視傳媒集團有限公司為基礎，省、市、縣(市、區)廣播電視播出機構共同參與組建的企業。華數數字電視傳媒集團有限公司為第一大股東，持股47.46%。

　　寧波華數廣電網路有限公司主要經營廣播、數字電視的資訊服務及相關技術服務，有線廣播、電視網路建設與維護管理，電腦、廣播電視網路設備、數字音視頻産品、電子産品、辦公設備的安裝、銷售，設計、製作、代理、發佈國內廣告等業務。華數數字電視傳媒集團有限公司為第一大股東，持股68.98%。

　　2020年4月30日，華數傳媒發佈《發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易報告書(草案)》。本次交易前，上市公司(華數傳媒)持有浙江華數廣電網路股份有限公司(浙江華數)8.30%的股份。本次交易中，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買華數數字電視傳媒集團有限公司(華數集團)等41名股東合計持有的浙江華數83.44%股份；擬通過發行股份及支付現金的方式購買華數集團、寧波鄞州電視臺、寧波江北全媒體合計持有的寧波華數廣電網路有限公司(寧波華數)100%股權。本次交易完成後，浙江華數、寧波華數成為上市公司的子公司。

　　萬隆評估採取資産基礎法和市場法對浙江華數和寧波華數分別進行評估並出具了《資産評估報告》(萬隆評報字(2020)第10111號和萬隆評報字(2020)第10119號)。其中採用了資産基礎法評估結果作為浙江華數股東權益的評估結論，在評估基準日，浙江華數母公司財務報表所有者權益賬面價值為44.23億元，評估值為50.16億元，較賬面價值增加5.93億元，增值率為 13.41%。以上述評估值為基礎，經本次交易各方協商，浙江華數100%股份整體作價50.50億元，對應本次交易標的之浙江華數83.44%的股份交易價格為42.14億元。

　　其中採用了資産基礎法評估結果作為寧波華數股東權益的評估結論，在評估基準日，寧波華數母公司財務報表所有者權益賬面價值為8.69億元，評估值為9.30億元，較賬面價值增加

　　6131.12萬元，增值率為7.06%。以上述評估值為基礎，經本次交易各方協商，本次交易標的之寧波華數100%的股權交易價格為9.50億元。

　　本次交易標的之浙江華數83.44%股份交易價格為42.14億元，其中27.29億元擬以上市公司發行股份的方式支付，股份發行數量合計為3.07億股。本次交易標的之寧波華數100%股權交易價格為9.50億元，其中7.36億元擬以上市公司發行股份的方式支付，股份發行數量合計為8281.74萬股。本次交易上市公司股份發行數量合計為3.90億股。

　　根據天健所出具的《備考審閱報告》，假設浙江華數的固定資産折舊年限與上市公司保持一致，對備考合併財務報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-18050.25萬元及-16878.24萬元。假設寧波華數的固定資産折舊年限與上市公司保持一致，對備考合併財務報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-3853.43萬元及-3245.35萬元。

　　華數集團承諾標的公司2020 年2022年(“業績補償期”)的凈利潤(“業績補償期承諾凈利潤”)平均不低於人民幣3億元，且單個年度凈利潤不低於人民幣2.8億元(“單年承諾凈利潤”，與“業績補償期承諾凈利潤”)。

　　報告書顯示，浙江華數資産負債率2019年度為48.45%，2018年度為47.52%。報告期內，浙江華數非經常性損益為5634.39萬元、5141.33萬元，佔浙江華數當期凈利潤比例分別為34.11%、23.58%。寧波華數資産負債率2019年度為39.26%，2018年度為35.87%。最近兩年，寧波華數非經常性損益為292.09萬元、421.92萬元，佔寧波華數當期凈利潤比例分別為3.38%、4.28%。

　　2018年6月22日，杭州金櫟眾實股權投資合夥企業(有限合夥)與華數集團簽訂《股份轉讓協議》，約定杭州金櫟眾實股權投資合夥企業(有限合夥)將其持有的浙江華數8000萬股股份按照華數集團承諾回購的價格(4.73元/股)轉讓給華數集團。2018年9月7日，浙江易通數字電視投資有限公司與華數集團簽訂《股份轉讓協議》，約定浙江易通數字電視投資有限公司將其持有的浙江華數6000萬股股份按照華數集團承諾回購的價格(4.78元/股)轉讓給華數集團。2019年10月29日，東方星空與華數集團簽訂《股份轉讓協議》，約定東方星空將其持有的浙江華數2000萬股股份按照華數集團承諾回購的價格(5.31元/股)轉讓給華數集團。

　　截至本報告書籤署日，浙江華數及其子公司在報告期內受到的行政處罰如下：2018年1月16日，麗水市國家稅務局直屬稅務分局出具麗國直簡罰〔2018〕14 號《稅務行政處罰決定書(簡易)》，對其作出罰款 200 元的處罰決定。2018年8月15日，嘉興市南湖區市場監督管理局出具南市監處字〔2018〕355號的《行政處罰決定書》，對嘉興華數作出罰款15000元的處罰決定。2018年8月21日，樂清市公安消防局出具樂公(消)行罰決字〔2018〕0351號《行政處罰決定書》，作出罰款2000元的處罰決定。2018年8月21日，樂清市公安消防局出具樂公(消)行罰決字〔2018〕0352號《行政處罰決定書》，作出罰款5000元的處罰決定。2018年9月13日，舟山市普陀區文化市場行政執法大隊出具舟(普)文體廣罰字〔2018〕第11號《行政處罰決定書》，對普陀華數作出警告的處罰決定。2018年11月7日，桐鄉市綜合行政執法局出具桐綜執罰字〔2018〕第(0716)號《行政處罰決定書》，對桐鄉華數作出罰款760元的處罰決定。2018 年12月19日，舟山市市場監督管理局普陀分局出具舟市監普處〔2018〕第191號《行政處罰決定書》，對普陀華數作出罰款50000元的處罰決定。

　　2019年3月20日，國家稅務總局麗水市稅務局第一稅務分局出具麗稅一簡罰〔2019〕104號《稅務行政處罰決定書(簡易)》，對麗水華數作出罰款100元的處罰決定。2019年9月12日，國家稅務總局衢州市稅務局第一稽查局出具衢稅稽一罰〔2019〕77號《稅務行政處罰決定書》，對常山華數作出罰款33494.5元的處罰決定。2019年12月10日，杭州市高新區(濱江)市場監督管理局出具杭高新(濱)市管市監罰處〔2019〕1100003號《行政處罰決定書》，對浙江華數作出沒收廣告費用2220元、並處罰款7260元、合計罰沒款9480元的處罰決定。

　　截至本報告書籤署日，寧波華數及其下屬公司在報告期內受到的行政處罰如下：2019年12月20日，寧波市鄞州區文化和廣電旅遊體育局出具鄞文廣旅體罰字〔2019〕第26號《行政處罰決定書》，就擅自傳送境外衛星電視節目行為，對鄞州華數作出警告並處罰款3000元的處罰決定。

　　本次收購的獨立財務顧問為浙商證券股份有限公司(簡稱“浙商證券”，601878.SH)。浙商證券為此出具了《關於公司重大資産重組産業政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》、《關於公司發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易之獨立財務顧問報告》、《關於公司本次重大資産重組前12個月內購買、出售資産情況的核查意見》、《關於公司內幕資訊知情人股票交易自查報告的核查意見》、《關於本次重組方案部分調整不構成重組方案重大調整的核查意見》、《關於公司本次發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易攤薄即期回報情況及採取填補措施的核查意見》等文件。並在充分盡職調查和內核的基礎上出具了相關承諾。

　　深圳證券交易所公司管理部對上述披露文件進行了事後審查，並反饋16條相關意見。以下為重組問詢函原文：

　　關於對華數傳媒控股股份有限公司的重組問詢函

　　許可類重組問詢函〔2020〕第6號

　　華數傳媒控股股份有限公司董事會：

　　4月30日，你公司直通披露了《發行股份及支付現金購買資産暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。我部對上述披露文件進行了事後審查，現將意見反饋如下：

　　1. 報告書顯示，浙江華數、寧波華數的重大會計估計與上市公司存在差異，上市公司自2018年4月起，對新增的小區接入網、主幹網線路及無線網路資産等三類網路資産按 25 年計提折舊，對存量的三類網路資産仍按15年計提折舊；對新增的網路及傳輸設備、機房基礎設備等兩類專用設備按10年計提折舊，對存量的兩類專用設備仍按8年計提折舊。浙江華數、寧波華數自2018年1月起，對新增及存量的三類網路資産均按25年計提折舊，對新增及存量的兩類專用設備均按10年計提折舊。根據會計師事務所出具的《備考審閱報告》，假設浙江華數、寧波華數的固定資産折舊年限與上市公司保持一致，浙江華數對備考合併財務報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-18，050.25萬元及-16，878.24萬元，寧波華數對備考合併財務報表2018年度及2019年度的利潤影響分別為-3，853.43萬元及-3，245.35萬元。請你公司：(1)結合標的公司與上市公司會計估計差異的主要項目詳細説明評估增值測試時是否充分考慮前述差異的影響，本次交易完成後是否將對上述差異進行調整，如是，進一步説明調整完成後標的公司業績承諾的可實現性，如否，説明原因及合理性；(2)補充披露本次交易完成後，上述會計估計差異將對上市公司合併報表可能産生的影響及擬採取的解決措施；(3)請獨立財務顧問及會計師對上述問題進行核查併發表明確意見。

　　2. 報告書顯示，華數集團承諾標的公司2020年-2022年的凈利潤平均不低於人民幣3億元，且單個年度凈利潤不低於人民幣2.8億元。若標的公司未能完成業績承諾，則華數集團應按照下述方式對華數傳媒進行補償：(1)若任一年度的實際經審計凈利潤未能達到上述

　　單年承諾凈利潤 ，則華數集團應在該年度審計報告出具後十日內就差額部分向華數傳媒進行現金補償；(2)若業績補償期屆滿後，業績補償期內標的公司實際經審計的凈利潤未能達到上述業績補償期承諾凈利潤，則華數集團應在最後一個年度年度審計報告出具後十日內就差額部分向華數傳媒進行現金補償，所需補償金額應扣除業績補償期內華數集團已向華數傳媒補償的現金金額。請你公司：(1)補充披露本次交易的業績承諾方僅為華數集團的原因；(2)補充披露承諾凈利潤計算是否扣除非經常性損益；(3)由於交易對方為上市公司的控股股東，詳細説明本次交易華數集團採用現金補償而非股份補償的原因，華數集團僅對實現凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進行補償，而未對差額對應交易對價進行補償的原因及合理性，是否符合《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的相關規定，並量化分析標的資産盈利未達預期的情況下，兩種補償方式的差異；(4)詳細説明本次業績承諾補償安排是否能夠有效保護上市公司以及中小股東的合法權益；(5)請獨立財務顧問進行核查併發表明確意見。

　　3. 報告書顯示，截至報告期各期末，浙江華數的資産負債率分別為47.52%和48.45%；寧波華數的資産負債率分別為35.87%和39.26%，均高於上市公司的資産負債率水準。本次交易將導致上市公司的資産負債率上升。請你公司：(1)結合標的公司的業務模式以及同行業可比公司的資産負債率水準，説明標的公司資産負債率較高的原因及合理性；(2)結合上市公司未來經營現金流量情況，短期營運資金安排、長期投融資計劃、償債能力等，補充披露公司支付本次交易現金對價16.98億元的資金來源，資産負債率上升對公司未來生産經營的影響，並説明本次交易是否會對公司資金安全構成影響，本次交易是否有利於增強上市公司的資産品質，是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條的第(一)項的規定；(3)請獨立財務顧問對上述問題進行核查併發表明確意見。

　　4. 報告書顯示，浙江華數和寧波華數的經營範圍涉及除杭州以外的浙江省多個縣市的有線電視網路公司，資産分佈區域較廣，公司本次交易完成後的資源要素整合面臨挑戰。請你公司：(1)補充披露本次交易完成後公司的未來經營發展戰略和業務管理模式；(2)補充披露本次交易在業務、資産、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施；(3)補充披露交易完成後上市公司業務整合風險的應對措施；(4)補充披露本次交易是否存在導致客戶或核心人員流失的風險及應對措施，核心人員的任職期限及競業禁止相關安排。

　　5. 報告書顯示，標的公司中，浙江華數歷史上多次增資及股權轉讓，其中，部分股東通過非現金資産進行增資，股權變動未經杭州市文化國有資産管理領導小組辦公室審批，評估未經核準或備案的情形。最近36個月內，浙江華數共進行三次股權轉讓，根據三次股權

　　轉讓價格確定浙江華數的估值分別為56.75億元(56.99億元)、57.59億元、63.91億元，本次交易的估值為50.50億元。請你公司：(1)詳細説明歷史上歷次非現金資産增資作價的合理性，結合資産評估報告、部分房産及土地使用權未完成過戶等情形，説明瑕疵資産的佔比，並進一步説明浙江華數是否存在股東出資不實的情況，如是，進一步説明是否構成本次交易的實質性障礙以及對應的解決措施；(2)結合公司歷史上部分股權變動和評估報告未履行審

　　批程式或核準備案程式，詳細説明是否對浙江華數的股東適格性産生影響，是否對本次交易構成實質性障礙，截至目前是否取得相關補充確認文件；(3)結合最近 36 個月內浙江華數進行的三次股權轉讓估值，説明本次交易估值與前三次股權轉讓估值産生差異的原因；(4)請獨立財務顧問及律師進行核查併發表明確意見。

　　6. 報告書顯示，報告期內，浙江華數非經常性損益分別為5634.39萬元和5141.33萬元，佔浙江華數當期凈利潤比例分別為34.11%、23.58%。請你公司補充披露上述大額非經常性損益的來源、會計處理的合規性、是否具有可持續性以及是否影響發展公司持續盈利能力，並請獨立財務顧問和會計師核查併發表明確意見。

　　7. 報告書顯示，浙江華數下屬永嘉華數、麗水華數、普陀華數、嘉興華數等公司未取得《增值電信業務許可證》，除寧波華數外，標的公司及其他子公司未取得《衛星地面接收設施安裝服務許可證》。請你公司：(1)結合《增值電信業務許可證》的許可範圍，詳細

　　説明浙江華數部分子公司未取得《增值電信業務許可證》是否對生産經營産生影響，報告期內是否存在未取得《增值電信業務許可證》即開展相關業務的情形，如是，進一步説明該等收入的佔比以及合規性；(2)結合《衛星地面接收設施安裝服務許可證》的許可內容，説明未取得《衛星地面接收設施安裝服務許可證》是否對生産經營産生影響，報告期內是否存在未取得《衛星地面接收設施安裝服務許可證》即開展相關業務的情形，如是，進一步説明該等業務收入是否違規；(3)請獨立財務顧問、會計師和律師對上述問題進行核查併發表明

　　確意見。

　　8. 報告書顯示，根據財政部、國家稅務總局聯合下發的《關於繼續執行有線電視收視費增值稅政策的通知》(財稅[2017]35 號)、《關於繼續實施支援文化企業發展增值稅政策的通知》(財稅[2019]17 號)文件規定，2017年1月1日至2023年12月31日，標的公司收取的有線數字電視基本收視維護費和農村有線電視基本收視費，免征增值稅。報告期內，標的公司有線數字電視基本收視維護費免征增值稅，浙江華數待抵扣增值稅進項金額分別為5906.15萬元和5672.95萬元。請你公司：補充披露上述待抵扣增值稅涉及的具體業務，相關業務是否屬於免征增值稅業務範疇，業務領域的區分方法、增值稅抵扣處理的合規性，免征增值稅業務的會計處理及其合規性、稅收計算和繳納的合規性。請獨立財務顧問、會計師和律師進行核查併發表明確意見。

　　9. 報告書顯示，報告期內，標的公司及其子公司由於發佈虛假廣告、違反消防條例等原因多次被行政機關行政處罰。請你公司補充披露：(1)標的公司及相關子公司受行政處罰的整改情況，及對本次交易的影響；(2)標的公司及其子公司就保障規範運營的具體措施；(3)請獨立財務顧問和律師進行核查併發表明確意見。

　　10. 報告書顯示，報告期內，浙江華數視聽費收入由2018年的11.86億元下降至 2019 年的11.37億元，佔主營業務比重分別為45.27%和38.98%，寧波華數視聽費收入由2018年的2.10億元下降 2019年的2.00億元，佔主營業務比重分別為49.68%和41.75%，視聽費收

　　入是標的公司的主要利潤來源，浙江華數和寧波華數報告期內視聽費收入金額和佔比均下滑。“第七節 標的資産評估部分顯示”，隨著三網融合的推進，IPTV、網際網路電視等業態快速發展，對電視螢幕的爭奪日趨激烈，有線廣播電視傳輸行業迎來了全面競爭。行業正面臨著市場、政策、技術、生態等各方面的深刻變化，廣電網路運營商正積極尋找新的盈利增長點，行業未來發展存在較多不確定性因素。請你公司：(1)結合報告期內用戶數量、用戶使用時間等，量化分析並補充披露標的公司收視維護費用與用戶數量等指標的匹配性；(2)結合行業未來發展趨勢、有線電視業務下滑情況、電視增值業務情況等，補充披露本次交易的必要性，有線電視業務下滑對標的公司未來公司發展經營的影響、以及標的公司的應對措施及有效性，本次交易是否有利於增強上市公司的盈利能力；(3)請獨立財務顧問和會計師核查併發表明確意見。

　　11. 報告書顯示，根據評估機構出具的標的資産評估報告，評估機構採用資産基礎法和市場法對各標的資産的股東全部權益價值進行評估，並採用資産基礎法的估值結果作為最終定價依據，其中，長期股權投資和無形資産分別評估增值48810.38萬元和5017.02萬元。請你公司：(1)結合長期股權投資項下的主要資産情況，補充披露長期股權投資評估增值較大的合理性；(2)列表披露無形資産具體項目、增值情況及評估合理性；(3)請評估師對上述問題進行核查併發表明確意見。

　　12. 報告書顯示，寧波華數固定資産賬面凈值20011.21萬元，本次評估過程中，固定資産評估增值9567.42萬元，增值率為47.81%，其中，機器設備評估增值56.58%、車輛評估增值81.92%、電子設備評估增值65.91%、地理管道評估增值225.68%，分配接入網評估增值127.73%。請你公司：(1)詳細説明固定資産增值率較高的原因；(2)結合各項固定資産的使用情況、使用年限、評估增減值的原因，補充披露固定資産減值準備的計提是否充分、是否符合《企業會計準則》的相關規定；(3)請獨立財務顧問進行核查併發表明確意見。

　　13. 報告書顯示，截至各報告期末，浙江華數應收賬款餘額分別為54340.68萬元和77243.19萬元，佔總資産的比例分別為7.94%和10.44%，週轉率分別為6.10和4.46；寧波華數應收賬款餘額分別為6999.87萬元和12590.39萬元，佔總資産比例分別為5.49%和8.35%，

　　週轉率分別為8.13和4.89。請你公司：(1)結合報告期各期期末應收賬款餘額、標的公司的信用政策、截至目前的回款情況以及同行業可比公司情況等，補充披露標的公司應收賬款水準的合理性，週轉率明顯下滑的原因以及壞賬準備計提是否充分；(2)根據浙江華數和寧波華數應收賬款賬齡分析內容，補充披露標的公司1至2年(含2年)的應收賬款佔比顯著上升的原因及合理性；(3)請獨立財務顧問及會計師進行核查併發表明確意見。

　　14. 報告書顯示，本次交易前，截至報告期各期末，上市公司商譽金額均為26416.60萬元，根據備考合併資産負債表，本次交易完成後，上市公司商譽金額53591.04萬元。請你公司：(1)補充披露本次交易完成後上市公司備考合併資産負債表中新增商譽的形成原因，較本次交易前增加的商譽金額的確認依據，計算過程及具體會計處理，並説明是否符合《企業會計準則》的相關規定；(2)量化分析如商譽減值對上市公司具體財務指標的影響，充分披露本次交易完成後上市公司應對商譽減值風險擬採取的應對措施；(3)請獨立財務顧問及會計師進行核查併發表明確意見。

　　15. 報告書顯示，本次交易前，上市公司持有浙江華數8.30%的股份，本次交易完成後，上市公司將持有浙江華數91.74%的股份。請你公司補充披露是否存在收購浙江華數剩餘股權的後續計劃，如是，進一步披露未來收購的整體安排，收購方式，定價原則等，並請獨立財務顧問進行核查併發表明確意見。

　　16. 報告書顯示，截至各報告期末，浙江華數其他應收款餘額為53335.93萬元和10098.11萬元，寧波華數其他應收款餘額為30643.17萬元和2238.81萬元。請你公司：(1)詳細説明浙江華數和寧波華數2019年其他應收款大幅減少的原因；(2)詳細説明標的公司報告期內其他應收款的形成原因、商業實質，是否構成非經營性資金佔用及判斷依據，如是，進一步説明解決措施和時間安排；(3)請獨立財務顧問進行核查併發表明確意見。

　　請你公司就上述問題做出書面説明，並在5月19日前將有關説明材料報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020年5月11日